M&A のデューデリジェンスで売り手とやり取りする質問・回答の一覧から、Copilot で未回答・回答の食い違い・追加の確認事項を毎週まとめる

処理の起点を決める

毎週の定例の2営業日前に、担当者が Q&A の一覧を書き出した時点を起点にします。 自動では動かしません。データルームは売り手のもので、こちらから自動で取りに行く仕組みは、規約や売り手の設定に左右されるからです。

2営業日前にするのは、分野の担当が食い違いの候補を確かめる時間を1日残すためです。前日に出すと、確かめる前に定例が始まり、候補のまま論点に載ってしまいます。

大きな資料の追加があった週は、追加でもう一度回します。 売り手が主要な契約の一式や月次の試算表をまとめて上げてきたときは、回答と資料の食い違いが出やすいので、定例を待たずに回します。

入力データを集める

質を決めるのは、用語と定義のメモです。 「従業員数は基準日2026年6月末、正社員と契約社員を含む」のように書いておけば、Copilot は定義の違いで説明のつく差を、食い違いの候補から外すか、注記を付けられます。 メモが無いと、時点の違うだけの数字がすべて食い違いとして並びます。

定義のメモには、少なくとも次の項目を書きます。

案件の序盤に分かっていない項目は「未確定」と書きます。 空欄にすると、Copilot は定義が無いものとして注記を付けません。「未確定」とあれば、基準日の違う数字を候補に残したまま、注記に「定義未確定」と書かせられます。

Q&A の一覧の列の並びは、案件をまたいで同じにします。 データルームごとに書き出しの形が違うので、担当者が書き出した後に、決まった列の並びの様式に貼り直します。 列の名前が案件ごとに違うと、指示の文面を使い回せません。

データの取得方法を決める

ノートブックは案件ごとに1つ作り、参照は毎週差し替えます。

Q&A の一覧と定義のメモは、ファイルとして直接加えます。 公式のページでは、SharePoint のサイト・ライブラリ・フォルダを参照に加えると、その場所の対応するファイルのうち、利用者に権限のあるものが使われるとされています。フォルダごと加える方法もありますが、一覧と定義は必ず使わせたいので、個別に加えます。

参照のファイルが更新されると、答えもそれに沿うとされています。そのため、先週の一覧を上書きせず、週の日付を付けた別のファイルとして残します。 上書きすると、先週の点検の答えが何を根拠にしたのかが後から追えません。

ノートブックは案件のチームで共有します。 公式のページでは、ノートブックをチームと共有して共同で使えるとされ、共有の相手は、共有した人に権限があれば、参照のファイルにも招かれるとされています。共有の相手を案件のチームの外に広げると、参照の資料まで見せることになるので、共有は案件のサイトの権限を持つ人に限ります。

AIへ渡す前に整形する

1. 列の並びをそろえる … 書き出した一覧を、決まった列の並びの様式に貼り直します
2. 質問番号の重複を確かめる … 同じ質問を分野違いで二重に出している場合は、番号の対応を備考に書きます
3. 回答の添付を確かめる … 回答に「添付参照」とあるものは、添付のファイル番号を一覧の列に入れます
4. 個人の情報を伏せる … 人事の Q&A の回答に、売り手の役員・従業員の個人名や給与が書かれていることがあります。点検に要らない個人の情報は、一覧に貼る前に伏せます
5. 形式を確かめる … 参照に加えられるのは .docx、.pptx、.xlsx、.pdf などです。画像だけの資料は、文字が読めるかを確かめます

4番目を省かないでください。 点検の目的は回答の抜けと食い違いで、個人の給与の額は要りません。 人数と総額で足りる回答は、個人の行を伏せてから貼ります。

AIに処理させる

させることは3つです。質問の状態の区分、食い違いの候補の列挙、追加の質問の案です。

partial と reference_only を分けて持つのが、この構成の要です。 どちらもデータルームの状態では「回答済み」で、第3章の（a）の原因です。 区分を細かく持てば、担当者は「回答済み」の中からこの2つを先に見られます。

食い違いの候補は、2つの原文を並べる形で出させます。

1行目がいちばん大事です。 食い違いを見つけると、Copilot はどちらかを正しいとして文を整えようとします。 指示で禁じ、2つの原文と出どころを並べるだけにさせます。

指示内容を固定する

あなたは買収の検討チームで、デューデリジェンスの質問・回答を点検する担当です。
このノートブックの参照のうち、次のものだけを使ってください。Webの情報は使わないでください。
- Q&A一覧_{週の日付}.xlsx
- 依頼資料リスト_{週の日付}.xlsx
- 用語と定義のメモ.docx
- 主要資料フォルダの中のファイル

【1. 状態の区分】
Q&A一覧のすべての質問番号について、次の区分を付けた表を作ってください。
質問番号｜分野｜区分｜理由（20字以内）｜期限
- unanswered / overdue / partial / reference_only / pending / answered
- 迷ったときに answered を選ばないでください。
- 期限との比べは、今日の日付 {今日の日付} で行ってください。
最後に、区分ごとの件数を1行で書いてください。

【2. 食い違いの候補】
同じ事実（人数、金額、件数、日付、取引先、契約の条件、有無）について、
回答どうし、回答と主要資料、回答と依頼資料リストの間で記載が違う組を挙げてください。
出どころ1（質問番号またはファイル名と箇所）｜原文1｜出どころ2｜原文2｜用語と定義のメモでの注記
- 原文は書かれたとおりに短く写してください。要約しないでください。
- 用語と定義のメモで説明のつく差（基準日・範囲の違い）は、注記の欄にその旨を書いてください。
- どちらが正しいか、なぜ違うかは書かないでください。

【3. 追加の質問の案】
区分が partial / reference_only / pending の質問と、2で挙げた組について、
売り手に送る追加の質問の案を1件につき1〜2文で書いてください。
- 何を、どの基準日・どの範囲で答えてほしいかを具体的に書いてください。
- 評価や推測を含めないでください。

【守ること】
- 買収の可否、価格への影響、法務・税務・会計上の評価を書かないでください。
- 個人名・個人の給与が原文にあっても、出力には書かないでください。

「件数を1行で書く」は、行の抜けを見るためです。 質問が300件なら合計は300で、合わなければ質問番号が飛ばされています。 抜けた番号を指名して、その行だけを出し直させます。

「今日の日付」を指示に入れるのは、期限超過の判定を確かにするためです。 日付を渡さないと、何を基準に期限を過ぎたとするかが定まりません。

食い違いの表に「注記」の列を設けたのは、定義の違いを消さずに残すためです。 基準日の違いで説明がつく差でも、念のため売り手に確かめるべきかは、担当者が決めます。 候補から外させずに、注記を付けて残させます。

出力形式を固定する

ノートブックの答えは、決まった列の表で受け取ります。 後段は人が定例の資料に貼るので、JSON ではなく列の並びを固定した表にします。

【状態の区分】案件コード：PJ-HARUKA　2026-10-13 点検
質問番号｜分野｜区分｜理由｜期限
F-012｜財務｜answered｜－｜09-26
F-031｜財務｜partial｜直近1年分のみ｜10-03
L-030｜法務｜answered｜－｜09-30
H-045｜人事｜answered｜－｜10-01
T-008｜税務｜reference_only｜資料番号の記載なし｜10-06
I-004｜IT｜overdue｜回答なし｜10-08
区分ごとの件数：answered 214／partial 23／reference_only 17／pending 12／unanswered 19／overdue 15（計300）

【食い違いの候補】
F-012｜従業員数 320名｜H-045｜従業員数 305名｜定義のメモ：基準日 2026-06末。H-045 は基準日の記載なし
L-030｜CoC条項のある契約はございません｜主要契約一覧.xlsx 18行目｜CoC条項：あり｜－
F-020｜借入金は3行から｜計算書類_2025.pdf p.14｜借入先 4行｜－

【追加の質問の案】
F-031：2023年度と2024年度の月次の売上高を、F-031 と同じ形式でご提出ください。
H-045：H-045 の従業員数の基準日と、雇用区分ごとの内訳をご教示ください。
L-030：主要契約一覧の18行目の契約について、CoC条項の内容と相手方の同意の要否をご教示ください。

状態の区分を「質問番号｜分野｜区分」で固定するのは、定例の資料の表にそのまま並べられるからです。 分野で並べ替えれば、各分野の担当が自分の未回答と部分回答をすぐに拾えます。

食い違いの候補を原文で出させるのは、確認を速くするためです。 2つの原文が並んでいれば、多くはデータルームを開かずに、定義の違いか本物の食い違いかの見当が付きます。

システムへ連携する

データルームとはつなぎません。 書き出しも質問の送信も、担当者が画面で行います。この構成から売り手に何かが送られることはありません。

人が確認する

1. 件数を見る … 区分ごとの件数の合計が、一覧の質問の数と合っているかを確かめます
2. answered を抜き取りで見る … 数字や期間を求めた質問のうち answered のものを10件ほど抜き出し、本当に求めた範囲に答えているかを見ます
3. 食い違いの候補を分野の担当に回す … 2つの出どころの分野の担当に、Teams で回します。それぞれの担当が、定義・時点・誤記・説明の回避のどれかを見立てます
4. 追加の質問の案を直す … 売り手に送る前に、文面と宛先の分野を担当が直します
5. 候補を外したら理由を残す … 「基準日の違いで説明がつく」など、外した理由を一覧の備考に書きます

分野の担当は、候補ごとに見立てを4つのどれかで返します。

4つ目が、本当に拾いたいものです。 候補の多くは上の3つで説明がつきますが、残った4つ目こそ、表明保証や価格の調整の議論につながります。

3番目は、経営企画部だけで閉じないでください。 食い違いの見立ては、その分野の担当とアドバイザーにしかできません。 経営企画部は、候補を回し、答えを集める役に徹します。

目標は、1件45分です。 件数の確認と抜き取りに15分、食い違いの候補の振り分けに15分、追加の質問の案の手直しに15分を見込みます。分野の担当が見立てる時間は、それぞれの通常の業務に含めます。

例外に対処する

3行目は、始めた最初の数週に多く出ます。 定義のメモが薄いうちは、時点の違うだけの数字が候補に並びます。候補を外した理由を定義のメモに書き足していくと、数週で落ち着きます。

記録を残す

• 週ごとの Q&A の一覧と依頼資料リスト（上書きせず、週の日付で残す）
• Copilot が返した状態の区分・食い違いの候補・追加の質問の案の全文
• 候補を外した理由と、売り手に聞いた候補の記録
• 用語と定義のメモの版

3つ目の記録は、契約の交渉の材料になります。 売り手に聞いた食い違いと、その回答は、表明保証や価格の調整の論点として後で参照されます。 誰が、いつ、何を根拠に聞いたかを残します。

Copilot とのやり取りも残ります。 公式のページでは、プロンプトと応答は利用履歴として保存され、管理者は Microsoft Purview で保持のポリシーを設定できるとされています。一方で、ノートブックの削除は現在は元に戻せないとされているので、案件が終わるまで消さず、記録の正本は案件のサイトのファイルにします。