代理店との契約で決める項目一覧｜任せ方を書面にする

「販売を任せたいが、契約に何を書けばよいのか分からない」「口約束のまま進めて、後から範囲でもめた」——販路を広げようとする企業がつまずく場所です。契約書は、信頼していないから作るものではありません。任せる範囲を、双方が同じ理解で持つための道具です。この記事では、決めておくべき項目を整理します。

契約書を読まないまま任せている

広告の運用の委託では、契約の内容が確認されないことが多くあります。先方の様式にそのまま押印する形が、一般的になっています。取引を早く始めたい事情もあります。内容の確認が、後回しになります。

問題が表面化するのは、終わりの場面です。代理店を切り替えるときや、解約するときに気づきます。そのときには、契約の内容を変えることはできません。書かれているとおりに処理されます。

最も多いのが、アカウントの問題です。解約の後に、管理の画面へログインできない事態が実際に起きています。自社の過去のデータに、アクセスできなくなります。運用の履歴は、次の運用の資産になるはずのものです。

移管を拒否される場合もあります。管理の画面が代理店のアカウントで開設されている場合です。所有が代理店にあれば、移管の義務もありません。この点が、契約に書かれていないことが原因になります。

揉めやすい論点は、整理されています。費用、期間、解約、権限、引き渡し、再委託の6つです。この6つが書かれていて、説明できる状態にあることが望まれます。1つずつ確かめれば、大きな事故は防げます。

この記事では、この6つを中心に整理します。手数料の方式から、解約と引き渡しまでを見ていきます。

手数料の2つの計算の方式

最初に確かめるのが、費用の計算です。手数料の計算には、2つの方式があります。

1つ目が、内掛けと呼ばれる方式です。広告費に手数料が含まれた額として計算されます。支払う総額が先に決まり、その中から手数料が引かれる形です。実際に配信に使われる金額は、総額より少なくなります。

2つ目が、外掛けと呼ばれる方式です。広告費に手数料が追加される形で計算されます。配信に使う金額が先に決まり、その上に手数料が乗ります。支払う総額は、広告費より大きくなります。

同じ率でも、総額が変わります。予算の管理では、この違いが影響します。100万円の予算という言葉が、どちらを指すかで配信の量が変わります。契約の段階で、明確にしておきます。

見積りの比較でも、この確認が必要です。方式が違う見積りを、率だけで比べることはできません。同じ条件に揃えてから、比較します。総額と、実際の配信の金額の両方を並べます。

この確認は、契約の前に行います。開始した後では、方式の変更は難しくなります。

論点	確かめること	外したときに起きること
手数料の方式	内掛けか外掛けか	配信に使える金額が想定と違う
アカウントの帰属	委託した側の所有と明記されているか	解約後にデータを失う
成果物の権利	完済時に移転するか、留保の範囲	作った素材を使えなくなる
期間と解約	予告の期間と違約の条項	切り替えの時期を選べない
引き渡し	何をいつ渡すか	履歴が引き継げない
再委託	認めるか、通知を求めるか	誰が運用しているか分からない

定率の形の留意点

定率の形が、現在の主流になっています。広告費に対する一定の率を、手数料とする形です。

この形には、構造的な留意点があります。広告の成果を問わず、出稿する広告費に応じて手数料がかかります。成果が出ていなくても、費用を使えば手数料は発生します。この点を、理解したうえで契約します。

配信を止める判断も、この構造に影響されます。代理店の側には、配信を続ける動機が働きます。成果が出ていない配信を止める提案は、収入を減らします。この構造を、双方が認識しておく必要があります。

対策としては、報告の内容を決めておく形があります。成果の基準を明示し、達していない場合の対応を定めます。配信を止める判断の権限を、委託する側が持つ形にします。この取り決めが、構造の問題を緩和します。

固定の額とする形も、選択肢になります。予算の増減にかかわらず、一定の額を支払う形です。小規模な予算では、この形のほうが割安になる場合があります。予算の規模で、方式を選びます。

成果に連動する形も、存在します。ただし、成果の定義をめぐる争いが起きやすくなります。

率の水準も、確かめておきます。予算の規模によって、一般的な水準は変わります。小規模な予算では最低の額が設定され、実質の率が高くなる場合があります。最低の額の有無を、見積りの段階で確かめます。

アカウントは誰のものか

最も重要な論点が、アカウントの帰属です。実務でのトラブルが、最も多く報告されています。

原則として、委託した側の所有と明記すべきとされています。アカウントと運用のデータの両方が、この対象になります。契約書に、この1行があるかどうかを確かめます。書かれていなければ、追加を依頼します。

新規に開設する場合は、特に重要になります。運用の代行のために新しく作る場合、所有が曖昧になります。誰の名義で開設するかを、事前に決めます。自社の名義で開設し、代理店に権限を付与する形が確実です。

既存のアカウントを使う場合も、確かめます。権限の設定が、どうなっているかです。自社が管理者の権限を持っている状態が、望ましい形になります。代理店が管理者で、自社が閲覧のみという状態は避けます。

運用のデータの価値も、認識しておきます。過去の配信の履歴は、次の運用の判断の材料になります。自動での調整の仕組みも、履歴の上に成り立っています。失えば、ゼロから積み直すことになります。

この確認は、契約の前に行います。すでに運用中の場合は、次の更新の機会に確かめます。

確認の方法も、具体的にしておきます。管理の画面を開き、自社が管理者の権限を持っているかを見ます。閲覧のみの権限しかない場合は、その場で変更を依頼します。契約の記載と、実際の設定が違う場合が実際にあります。

成果物の権利

制作した素材の権利も、決めておきます。広告の画像や文言が、この対象になります。

原則の形は、示されています。委託料の完済の時に、受託者から委託者へ移転すると明記すべきとされています。支払いが完了した時点で、権利が移る形です。この記載がないと、権利が代理店に残ります。

ただし、例外もあります。受託者や第三者が従前から保有していた部分は、留保される場合があります。既存の素材や、購入した写真などが該当します。この部分については、使用の許諾の範囲を確かめます。

使用の範囲も、明確にします。契約の終了の後も、その素材を使い続けられるかです。使えなければ、切り替えのたびに素材を作り直すことになります。この確認は、費用の面でも重要になります。

購入した素材の扱いも、確かめます。代理店が購入した写真の使用の権利が、誰に帰属するかです。契約の終了とともに使えなくなる場合があります。この場合、公開中の広告も差し替えが必要になります。

素材の受け渡しの形式も、決めます。編集できる形式で渡してもらう取り決めが必要になります。

期間と解約の条件

契約の期間と、終わり方も確かめます。切り替えの自由度が、この条項で決まります。

最初に見るのが、最低の期間です。6か月や1年といった最低の契約の期間が設定されている場合があります。この期間中は、成果が出なくても解約できません。初めての取引では、短い期間から始める形が安全です。

解約の予告の期間も、確かめます。1か月前や3か月前といった予告が求められる場合があります。予告の期間が長いほど、切り替えの判断が遅れます。この期間も、費用として計算に入れます。

違約の条項も、読みます。期間の途中で解約する場合の、金銭の負担です。残りの期間の手数料の全額を求める条項もあります。この条項の有無で、判断の自由度が大きく変わります。

自動での更新の条項も、確かめます。解約の申し出がなければ、同じ条件で更新される形です。更新の時期を、予定表に登録しておきます。気づかないうちに、1年延長される事態を防げます。

これらは、契約の前にしか変えられません。不利な条項は、この段階で交渉します。

試験の期間の設定も、交渉できます。最初の3か月を試験の期間とし、その後に本契約とする形です。相性や体制の適合は、実際に運用してみないと分かりません。この形であれば、双方にとって判断の機会が生まれます。

引き渡しの内容を決める

解約のときに、何を渡してもらうかも決めます。この取り決めが、切り替えの円滑さを決めます。

渡してもらうのは、4つです。アカウントの管理の権限、運用のデータ、制作した素材、設定の内容。この4つがあれば、次の運用を引き継げます。1つでも欠けると、ゼロからの構築になります。

引き渡しの期限も、決めます。解約から何日以内に渡すかを、契約に書きます。期限がないと、引き渡しが遅れます。その間、配信が止まる可能性もあります。

形式も、指定します。運用のデータを、どの形式で渡すかです。画面の写しでは、分析に使えません。表計算で扱える形式を、指定します。

設定の内容の引き渡しも、重要です。配信の対象の設定や、除外の一覧が引き継げるかどうかです。これらは、長い期間の運用で積み上げたものです。失えば、同じ試行錯誤を繰り返すことになります。

引き渡しの確認の手順も、決めておきます。受け取った内容を確かめてから、最終の支払いを行う形です。

広告費の支払いの流れ

費用の流れも、契約で確かめます。広告費を代理店が立て替えるか、自社が直接支払うかで管理が変わります。この違いは、経理の処理にも影響します。

立て替えの形では、代理店に一括で支払います。内訳として、広告費と手数料が示される形です。この形では、媒体からの請求の明細を確かめる手段が必要になります。管理の画面で実際の消化の額を見られる状態にしておきます。

直接の支払いでは、自社の支払いの手段を登録します。媒体からの請求が、直接届く形になります。消化の額が明確になり、手数料との区別も付けやすくなります。一方で、支払いの手続の負担は自社に残ります。

支払いの時期も、確かめます。月末の締めか、消化の額に応じた請求かで資金の動きが変わります。決算の期をまたぐ配信では、費用を計上する時期の判断も必要になります。経理と事前に確認しておけば、期末に慌てずに済みます。

上限の設定も、決めておきます。月の予算を超えて消化されない仕組みです。設定の誤りで大幅に超過した場合の、負担の所在も定めておきます。この事態は実際に起こり得るため、事前の取り決めが効きます。

免責の範囲を確かめる

免責の条項も、確認の対象です。一定の免責は、合理的な理由があります。

代理店が制御できない要因は、実際に存在します。媒体側の仕様の変更、審査の不通過、システムの障害などです。これらの責任まで代理店に求めるのは、現実的ではありません。免責の条項が設けられるのは、一般的とされています。

確かめるのは、範囲の広さです。明らかな過失までが、一律に免責になっていないかを見ます。設定の誤りによる過剰な出稿なども、免責の対象になっていないかです。この範囲が広すぎる契約は、修正を求めます。

損害賠償の上限も、確かめます。上限が設定されているのは、一般的です。その金額が、合理的かどうかを判断します。月額の手数料の1か月分といった水準が、目安になります。

予算の超過の扱いも、決めておきます。設定の誤りで予算を大きく超えた場合の、責任の所在です。この事態は、実際に起こり得ます。誰が負担するかを、事前に決めておきます。

これらの確認は、法務と一緒に行います。1度確認すれば、以後の契約でも同じ観点が使えます。

• 先方の様式のまま、内容を確認せずに押印する
• アカウントの帰属を決めずに、代理店の名義で開設してもらう
• 手数料の方式を確かめずに、率だけで見積りを比較する
• 引き渡しの内容と期限を、契約に書かない
• 自動での更新の条項に気づかず、1年延長される

再委託の扱い

再委託についても、決めておきます。実際に、一部が別の事業者に委託される場合があります。

確かめるのは、認めるかどうかです。認める場合は、事前の通知か承諾を求める形にします。誰が実際に運用しているかを、把握できる状態にします。把握していないと、情報の管理の面でも問題になります。

個人情報を扱う場合は、特に重要です。顧客の名簿を広告に使う場合、その情報が再委託の先に渡ります。委託先の監督の義務を、果たせない状態になります。この場合は、再委託の制限を厳しく設定します。

運用の担当者の情報も、確かめます。実際に運用する人が、代理店の社員か外部の人材かです。外部の人材が中心の場合、体制の安定性に影響します。この確認は、契約の前の面談で行います。

再委託の一覧も、求めます。現在どの業務を誰に再委託しているかの一覧です。契約の期間中に変わることもあります。年に1度、最新版を求める形にします。

この論点は、揉めやすい6つの1つに挙げられています。省略せずに、確かめておきます。

報告の頻度と内容

運用が始まった後の取り決めも、契約に含めます。報告の頻度と内容です。

頻度は、月に1度が基本になります。週に1度の報告を求める場合は、その旨を契約に書きます。頻度が増えれば、代理店の工数も増えます。費用に反映される場合もあります。

内容も、あらかじめ決めます。報告に含める指標を、一覧として示します。後から追加を求めると、対応に時間がかかります。契約の段階で決めておけば、様式も準備されます。

生の数値へのアクセスも、確保します。報告書だけでなく、管理の画面を自分で見られる状態です。この権限があれば、疑問があればその場で確かめられます。報告を待つ必要がなくなります。

定例の場の設定も、決めます。月に1度の会議の時間を、契約の中で定める形です。報告書を送るだけの関係では、改善の議論が生まれません。対話の場を、仕組みとして持ちます。

これらは、成果に直結します。費用の条項と同じくらい、重要な取り決めになります。

報告の様式も、揃えておきます。代理店ごとに違う様式では、比較ができません。複数の代理店に任せている場合は、共通の様式を指定します。指標の定義まで揃えないと、数字を並べても意味を持ちません。

契約の前に確かめること

契約の締結の前に、確かめる項目を整理します。1枚の確認表として、持っておきます。

6つの論点を、順に確かめます。費用、期間、解約、権限、引き渡し、再委託です。それぞれについて、契約書のどこに書かれているかを確かめます。書かれていない項目があれば、追加を依頼します。

追加の依頼は、通常は受け入れられます。一般的な内容であれば、拒否される理由がありません。拒否される場合は、その理由を確かめます。理由が説明できない相手は、判断の材料になります。

説明を求めることも、有効です。契約の内容を、担当者に口頭で説明してもらう形です。説明できない条項があれば、そこに問題があります。この確認は、30分で終わります。

社内の承認の手続にも、この確認を組み込みます。確認表を添付しないと、承認されない形にします。現場の判断に委ねると、確認が省略されます。

この作業は、1時間で終わります。後の切り替えの困難を考えれば、十分に見合います。

運用の体制も、確かめます。何人の担当が付き、そのうち専任は何人かという確認です。1人が多数の顧客を担当している場合、対応の速さに影響します。契約の前の面談で、この点を具体的に尋ねておきます。

更新のときの見直し

契約は、更新の機会に見直します。最初の契約で交渉できなかった項目を、この機会に扱います。

実績があると、交渉の材料が増えます。1年の取引の実績は、条件の見直しの根拠になります。予算が増えていれば、率の見直しも議論できます。この機会を、逃さないようにします。

見直す項目も、決めておきます。手数料の率、報告の内容、担当の体制の3つが中心になります。アカウントの帰属など、原則の部分は変わりません。運用の実態に合わせた調整が、主な対象になります。

他社の見積りも、この時期に取ります。相場を知らないまま、更新を続けることを避けます。切り替える意図がなくても、比較の材料は持ちます。この情報が、交渉の根拠になります。

更新の判断の時期を、逆算します。解約の予告の期間から逆算して、判断の期限を決めます。3か月前の予告が必要なら、4か月前には判断を始めます。予定表に、この時期を登録します。

この管理が、選択肢を保ちます。気づいたときには更新済み、という事態を防げます。

社内での保管と共有

最後に、契約書の管理です。締結した後の保管と共有を、決めておきます。

保管の場所は、共有できる形にします。担当者の手元にしかない状態は、担当の交代で失われます。契約の管理の場所か、部署の共有の場所に置きます。電子の写しも、併せて保管します。

要点をまとめた1枚も、作ります。手数料の方式と率、期間、解約の予告、引き渡しの内容です。契約書を毎回読み直すのは、現実的ではありません。この1枚があれば、必要なときにすぐ確かめられます。

更新の時期も、この1枚に書きます。次の判断の時期が、一目で分かる形にします。複数の代理店と契約している場合は、一覧にまとめます。この一覧が、管理の中心になります。

引き継ぎの資料としても、使えます。担当が変わるときに、この1枚を渡せば要点が伝わります。契約書そのものを読ませるより、はるかに速く理解できます。

作成の作業は、契約のたびに10分です。この10分が、後の判断の質を決めます。

• アカウントと運用のデータは、原則として委託した側の所有と明記する
• 手数料は内掛けと外掛けで総額が変わるため、方式を確定してから比較する
• 揉めやすいのは費用、期間、解約、権限、引き渡し、再委託の6つ

まとめ

広告の運用の委託では、契約の内容が確認されないまま始まることが多くあります。問題が表面化するのは、切り替えや解約の場面です。最も多いのが、アカウントの帰属をめぐるトラブルです。アカウントと運用のデータは、原則として委託した側の所有と明記します。手数料には内掛けと外掛けの2つの方式があり、同じ率でも総額が変わります。揉めやすい論点は、費用、期間、解約、権限、引き渡し、再委託の6つです。免責の条項は一般的ですが、明らかな過失まで一律に免責になっていないかを確かめます。確認表を1枚作り、社内の承認の手続に組み込めば、確認の省略も防げます。

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