取締役会の資料から、議案ごとの論点と確認したい質問のメモを社外取締役向けに作る

処理の起点を決める

資料の締切の翌日に、担当者がノートブックで下書きを作らせることを起点にします。 資料が届くたびに作らせると、締切の直前に差し替えが重なり、同じ議案を何度も作り直すことになります。締切を過ぎてそろった時点で一度だけ作るのを基本にします。

ノートブックは月ごとに1つ作ります。 前の月のノートブックを使い回すと、参照に先月の資料が残り、先月の数値が今月のメモに紛れ込みます。 毎月、当月のフォルダを参照にした新しいノートブックを作り、先月のものは閉じます。

議案ごとに1回ずつ頼みます。 10議案をまとめて頼むと、議案の間で数値が混ざります。「議案3についてのメモを作ってください」と、議案の番号を指定して1件ずつ作らせます。

入力データを集める

質を決めるのは、3行目と4行目です。 質問と回答の記録が無ければ、前回の宿題は議事録から拾うしかなく、漏れます。観点の一覧が無ければ、「資料に書かれていない事項」は出せません。

質問と回答の記録は、1行1質問の表にします。 列は「会議の日付、議案、質問した社外取締役、質問の要旨、回答の予定（次回の資料に入れる・個別に説明する）、対応の状態」です。「次回の資料に入れる」とされた質問が、今回のメモの照らし合わせの対象になります。

【質問と回答の記録（例）】
| 日付 | 議案 | 質問者 | 質問の要旨 | 回答の予定 | 状態 |
| 2026-09-25 | 与信ポートフォリオの状況 | 社外A | 不動産業向け与信の上位20先の推移を示してほしい | 次回の資料に入れる | 未対応 |
| 2026-09-25 | システム投資計画 | 社外C | 代替案（共同化・単独）の比較を示してほしい | 個別に説明する | 説明済み |

データの取得方法を決める

参照に加えるのは、当月のフォルダと決めたファイルだけにします。 事務局のサイト全体を加えると、過去の年度の資料や、決議に至らなかった案の段階の資料まで根拠に使われます。メモに「昨年の計画では」と書かれても、それが正式な資料かどうか分かりません。

議事録は直近6回分に絞ります。 半年より前の宿題は、質問と回答の記録の「未対応」の行から引けます。古い議事録を加えるほど、すでに解決した過去の論点が今回の論点として並びます。

資料はパスワードを外して置きます。 公式のページでは、パスワードで保護された文書は、利用者が同じアプリで開いている場合を除き、AI のアプリから扱えないとされています。秘密区分の保護は、パスワードではなく SharePoint の権限と秘密度ラベルで行います（第13章）。

AIへ渡す前に整形する

1. ファイル名を決まりにそろえる … 「2026-10_議案03_決議_システム投資計画_資料.pdf」のように、議案の番号と区分を先頭に入れます
2. 頁番号を入れる … 資料の全頁に頁番号を入れてもらいます。頁が無い資料では、メモに頁を付けられません
3. スキャンした資料を避ける … 紙をスキャンしただけの PDF は、文字として読めないことがあります。起案部署には元のファイルから PDF にしてもらいます
4. 差し替えの版を残す … 差し替えは同じファイル名で上書きせず、末尾に「_v2」を付けて置き、古い版は「旧版」のフォルダへ移します
5. 質問と回答の記録を更新する … 前回の会議の後、事務局が質問を1行ずつ足し、回答の予定を書きます

2番目は、起案部署への依頼の様式に入れておきます。 頁番号は、社外取締役が会議で「資料の何頁ですが」と質問するときにも要ります。メモのためだけの手間ではありません。

AIに処理させる

させるのは、資料と記録に書かれていることを、決まった欄に頁を付けて並べることと、観点の一覧に照らして「あるか無いか」を答えることです。

観点の一覧は、議案の種類ごとに事務局が作ります。 たとえば投資の議案なら、次のようにします。

【観点の一覧：投資・提携の議案】
1. 投資の目的と、中期経営計画のどの項目に当たるか
2. 投資額の内訳と、上限を超えた場合の扱い
3. 代替案（実施しない場合を含む）との比較
4. 投資の効果の見込みと、その前提
5. リスク（実行・技術・取引先・規制）と、その定量の評価
6. 撤退の基準と、見直しの時期
7. 前回までの審議で求められた事項への回答

報告の議案にも観点の一覧を作ります。 与信ポートフォリオの報告なら、たとえば次のようにします。

【観点の一覧：与信ポートフォリオの報告】
1. 業種・地域・大口先への集中の推移（前回の報告との比較）
2. 与信費用と不良債権の比率の推移と、計画との差
3. 格付けの下方遷移の件数と、主な先の状況
4. リスクアペタイト・フレームワークの指標と、その上限との比較
5. 前回までの審議で求められた事項への回答

報告の議案は決議を求めないので、メモが後回しになりがちです。 しかし、社外取締役が経営の変化に最初に気づくのは、こうした定例の報告の推移であることが多く、前回との比較の頁を示すだけでも読む時間が変わります。

4行目がいちばん起きやすい失敗です。 何も言わなければ、Copilot は「金利上昇局面での影響も確認すべきです」のような一般論を論点に足します。もっともらしくても、資料にも観点にも無い論点は、社外取締役の時間を取るだけです。 論点は観点の一覧から出させます。

指示内容を固定する

あなたは銀行の取締役会事務局の担当者を手伝い、社外取締役が資料を読むための
議案ごとのメモの下書きを作る立場です。
このノートブックの参照（当月の議案の資料、直近の議事録、質問と回答の記録、
メモの観点の一覧、メモの様式）だけを見てください。
一般的な知識や、参照に無い資料で補わないでください。

【対象】
議案{agenda_no}（ファイル名の先頭が「2026-10_議案{agenda_no}」のもの）だけを見てください。
他の議案の資料の数値を使わないでください。

【書き出す欄】
1. 要旨（3行以内）
2. 決議を求める事項（資料の文言をそのまま引用。報告の議案なら「報告」）
3. 判断の材料の数値（計画との差、前年との差、上限・基準との比較）
4. 前回までの宿題（質問と回答の記録のうち、この議案に関係し状態が「未対応」のもの、
   および議事録で次回に示すとされた事項）と、今回の資料での回答の有無
5. 論点の候補（メモの観点の一覧のうち、この議案の種類の観点から）
6. 確認したい質問の候補（論点ごとに1〜2問）
7. 資料に書かれていない事項（観点の一覧のうち、資料に記述が無いもの）

【厳守事項】
- すべての記述の末尾に、根拠のファイル名と頁（表や図の番号があればそれも）を書いてください。
  頁を示せない記述は書かないでください。
- 数値は資料に書かれたとおりに写してください。計算したり、端数を丸めたりしないでください。
- 前回までの宿題の回答が今回の資料に見当たらないときは「資料に見当たらない」と書き、
  回答があるように書かないでください。
- 「資料に書かれていない事項」は、観点の一覧の番号を付けて書いてください。
  観点の一覧に無い事項を足さないでください。
- 議案に賛成か反対か、承認してよいかを書かないでください。
- 起案部署や個人の評価を書かないでください。

「頁を示せない記述は書かない」を最初の厳守事項にしているのは、確かめる作業の単位を頁にするためです。 担当者は記述ごとに頁を開き、数値と引用を照らします。頁が付いていない記述は、確かめようがありません。

「他の議案の資料の数値を使わない」を書いているのは、参照に当月の全議案が入っているからです。 与信の議案のメモに、リスク委員会の報告の数値が混ざることがあります。ファイル名の先頭で対象を絞ると、混ざりにくくなります。

出力形式を固定する

ノートブックには、表の形で返させます。 メモは社外取締役が読む文書なので、JSON ではなく、担当者がそのまま Word の様式に移せる表にします。

【議案3 システム投資計画（決議）】
要旨：基幹系システムの更改に向け、2027〜2029年度の投資総額と、委託先の選定を決議する。
　（2026-10_議案03_決議_システム投資計画_資料.pdf 2頁）
決議を求める事項：「基幹系システム更改に係る投資総額〇〇億円の上限の設定、および委託先の選定」（同 2頁）

【判断の材料の数値】
| 項目 | 資料の値 | 根拠 |
| 投資総額の上限 | 〇〇億円 | 同 5頁 表1 |
| 前回の中期経営計画での見込み | △△億円 | 同 5頁 表1 |

【前回までの宿題】
| 日付 | 質問者 | 要旨 | 今回の資料 |
| 2026-09-25 | 社外C | 代替案（共同化・単独）の比較 | 資料に見当たらない（記録では「個別に説明する」） |

【資料に書かれていない事項】
観点3：代替案（実施しない場合を含む）との比較
観点6：撤退の基準と、見直しの時期

1つ目の理由は、頁の列で確かめる順が決まることです。 担当者は表の上から頁を開いていけばよく、どこまで確かめたかを表に印を付けて残せます。

2つ目は、「資料に見当たらない」が独立した行になることです。 この行は、起案部署に「次回までに示すと言った件はどうなっていますか」と問い合わせる一覧になります。会日の前に資料を補えれば、会議で同じ質問が繰り返されません。

3つ目は、観点の番号で欠けを示せることです。 「代替案が無い」と書くより、「観点3」と書くほうが、どの基準に照らして欠けているのかが社外取締役にも起案部署にも分かります。

システムへ連携する

ノートブックは社外取締役と共有しません。 公式のページでは、ノートブックを共有すると、受け取った人は中にリンクされたすべてのファイルに招待されるとされています。社外取締役に議事録の下書きや他の委員会の資料まで共有されることになるので、届けるのは Word のメモと正式な資料だけにします。

人が確認する

この構成では、全件を人が確かめます。 メモは社外取締役の判断の入口になるからです。

1. 頁を開いて数値と引用を確かめる … 判断の材料の数値は、資料の頁の値と1つずつ照らします
2. 「資料に見当たらない」を確かめる … 本当に資料に無いかを、資料の目次と別紙で確かめます。ある場合は頁を付けて直します
3. 論点と質問の候補を絞る … 候補をすべて載せず、議案ごとに2〜3問にします。どの質問を載せるかは担当者が決めます
4. 起案部署に事実の確認を頼む … 数値と引用に誤りが無いかだけを見てもらいます。論点と質問の候補は、起案部署に直させません
5. 事務局長が確認する … 社外取締役へ届けてよいかを決めます

4番目で、論点と質問を起案部署に直させないのは意図してのことです。 起案部署が「この質問は不要」と消せば、メモが執行側に都合の良い形になります。起案部署が直してよいのは、事実の誤りだけです。

目標は、1件あたり30分です。 資料を読む時間が、頁を開いて照らす時間に置き換わります。

社外取締役への事前説明でも、同じメモを使います。 起案部署が会日の前に社外取締役へ説明する場では、メモの「確認したい質問の候補」と「資料に書かれていない事項」が、説明の進め方の目安になります。 事務局が同席して、事前説明で答えが出た質問に印を付けておけば、会議の当日に残る論点が整理されます。

例外に対処する

1行目は、毎月起きる前提で考えます。 差し替えの前の下書きは、ノートブックの参照が新しい版に追随していても、作った時点の古い数値のままです。差し替えのファイル名に「_v2」を付ける決まりは、どの議案を作り直すかを見分けるためのものです。

記録を残す

• 当月のノートブックの参照の一覧（どのファイルのどの版を加えたか）
• 議案ごとの下書きの全文と、作った日時
• 担当者が直した箇所 … 頁を直した、「資料に見当たらない」を取り消した、質問の候補を外した
• 起案部署の事実の確認の記録
• 社外取締役に届けたメモの最終版と、届けた日時
• 「資料に見当たらない」の件数と、起案部署への問い合わせの結果

下書きは Word のファイルとして別に残します。 参照が新しい版に追随するので、後から同じ質問をしても同じ下書きは出ません。 届けたメモが何に基づいていたかは、下書きのファイルと参照の一覧で残します。

最後の行は、資料の質を見る材料になります。 同じ起案部署で「資料に見当たらない」が続けば、資料の様式に欄を足す相談をします。