Luminance自律交渉の問題と対策｜譲らない条項を先に決める

「秘密保持契約の往復だけで法務の手が毎週半日とられている。相手の修正に返すところまでAIに任せられないか」「営業がAIに交渉を任せて、気づいたら責任の上限を外していた、という事態にならないか」——契約の件数が増えた会社の法務と営業の間で、繰り返し交わされる二つの声です。契約の審査をAIに手伝わせる段階と、相手方とのやりとりそのものをAIに任せる段階は、まったく別のものです。交渉の往復を任せるとは、相手に何を譲るかの判断の一部をAIに渡すことであり、入れる前に譲らない線を言葉と数字で決めておく必要があります。この記事では、英国発の法務AI Luminance の自律交渉を例に、起きる問題とその原因、自動で返してよい条項と法務の承認を挟む線、記録の残し方、営業や購買が使うときの持ち分を整理します。

Luminance は、契約の審査・交渉・管理を担う英国発の法務AI

Luminance は、英国ケンブリッジ大学の研究者が立ち上げた会社で、契約を読む技術に10年以上取り組んできたと公式サイトで説明しています。契約の作成、審査、交渉、締結後の管理までを、複数のAIエージェントが分担して担う基盤として位置づけています。報道によれば、70を超える国で1,000社以上の企業が使っているとされ、最高経営責任者は、同社のAIが2億2,000万件を超える法律文書で学習していると説明しています。いずれも同社の公表値です。

公式サイトでは、法務だけでなく財務・購買・営業・人事などの部門向けの使い方を並べており、法務部の道具から、契約に関わる全社の道具へと広げようとしていることが分かります。安全面では、情報セキュリティの国際規格である ISO 27001 の認証と、SOC2 の報告書の取得を示しています。契約書のレビューをAIに任せる一般論、つまり論点を見つける力と人が読むべき範囲の整理は別の記事で扱いました。ここでは、相手方とのやりとりをAIが担う「自律交渉」に絞って考えます。

2026年の動き：3月の自律交渉の拡張と、4月の LexisNexis との提携

Luminance は2024年12月、契約案を相手方に送り、AIが自社に代わって交渉を進める機能を発表しました。報道によれば、AI同士で交渉する仕組みは2023年から支えてきたとしています。2026年3月12日の報道では、この自律交渉を法務の担当者だけでなく、購買・営業・業務部門などの社員も使えるように指定できるようにしたと伝えています。あわせて、AIが各判断をした理由と交渉の履歴を、最終的な修正結果だけでなく示すようにしました。発表時点では一部の協力企業での試験段階で、春に全顧客へ広げる予定とされていました。

2026年4月21日には、法律情報の大手 LexisNexis と戦略的な提携を発表しました。両社の製品を使う企業の法務部は、Luminance の対話型の支援機能から LexisNexis の法務AIを呼び出し、判例や法令、引用の検証情報にもとづく答えを得られるようになります。交渉の最中に、契約の文言が適用される法律に照らして問題がないかを確かめる使い方が想定されています。提携は双方とも独占ではなく、両方を契約している企業が対象で、片方だけの企業の扱いや料金は公表されていません。

法令の情報に根拠を置いた答えは、AIがもっともらしい誤りを作る危険を小さくすると期待されています。ただ、報道では、両社の情報が食い違ったときにどちらの答えを優先するかは説明されていません。また、国内の法令や判例がどこまで対象に入るかは、発表からは読み取れません。日本の会社が国内の取引先と交渉する場面で使えるかどうかは、自社の契約形態で個別に確かめる必要があります。

自律交渉とは何をするのか：相手方の修正に返す往復をAIが持つ

報道によれば、Luminance の自律交渉は、契約を読み、リスクを見つけ、修正案を作り、相手方に修正した案を送り、相手方の返事を追いかけるところまでを担います。相手方がAIを使っている場合は、その修正にも即座に応じられるとしています。既定の動き方は人の介在なしに進む自律型で、どの段階でも人を介在させて統制を強められると説明されています。

ここで押さえておきたいのは、従来の契約レビューのAIと何が違うかです。レビューのAIは、法務の担当者に「この条項は自社の基準と違う」と指摘を返すところで止まります。最終的に相手方に何を送るかは人が決めます。自律交渉では、相手方に送る返事そのものをAIが作り、送るところまで進むことがあります。秘密保持契約のような定型の契約は、同社の社内データでは企業の契約の15パーセントを超えるとされ、ここが最初の対象として想定されています。件数が多く、中身が似ている契約ほど効果は大きく、同時に一つの誤りが多くの相手に広がる危険も大きくなります。

相手方も交渉にAIを使っている場合、往復の両側が自動になり、契約が固まるまで誰も全文を読んでいないという状態も起こりえます。これを避けるには、交渉の往復は自動でも、署名の前には必ず人が最終版を読むという決まりを置きます。読む人は、交渉の途中で変わった箇所の一覧と、AIが示した理由を手元に置いて確かめれば、全文を最初から読み直すよりずっと短い時間で済みます。

課題1：譲ってはいけない条項を譲る

自律交渉で最も起きてほしくないのは、相手方の強い修正に対して、AIが本来譲ってはいけない条項を受け入れてしまうことです。たとえば、相手方が責任の上限を外す修正を入れてきたとき、AIが「相手との合意を早める」ことを優先して受け入れれば、会社は上限のない賠償責任を負う契約に署名することになります。交渉は往復を重ねるほど、一回ごとの小さな譲歩が積み重なって、最初の基準から大きく離れることがあります。人の交渉でも起きることですが、AIは疲れずに往復を続けるため、譲歩の積み重ねに気づく人がいないまま進むおそれがあります。

もう一つの形は、条項の名前は守られていても中身が変わっているケースです。秘密保持の期間は残っているのに、秘密情報の定義が狭められていて、実質的に保護される範囲が小さくなっている、といった変化です。相手方の修正が条項をまたいで効いてくるとき、一つの条項だけを見て「基準どおり」と判断すると、契約全体では譲っていることになります。

逆向きの問題もあります。報道で同社は、理由が残らないと、相手や契約の種類をまたいで一貫した立場を保つのが難しくなると指摘しています。一貫性は大切ですが、ある取引先に例外として譲った条件が、次の相手にも当然のように差し出されるようになれば、例外が標準に変わってしまいます。AIが過去の判断を参照する仕組みでは、一度の例外が広がる速さも人の交渉より速いことを前提にしておく必要があります。

原因：基準に「譲れない理由」が書かれていない

AIが譲ってはいけない条項を譲ってしまう原因の多くは、AIに渡す基準の書き方にあります。多くの会社の契約基準は、「責任の上限は契約金額まで」のように、望ましい形だけが書かれています。けれども交渉では、相手方がそれと違う案を出してきたときに、どこまでなら受け入れてよく、どこから先は絶対に受け入れないのかが問われます。基準に受け入れてよい代替案と、受け入れない理由が書かれていなければ、AIは相手の案との距離だけで判断することになります。

もう一つの原因は、法務の担当者が頭の中で持っている判断が、文書になっていないことです。「この業界の相手なら上限を少し上げてもよい」「取引額が小さいなら細かい条項にはこだわらない」といった判断は、経験のある担当者には当たり前でも、基準の文書には書かれていません。Luminance は過去の交渉の履歴と判断の理由を蓄積する方向に機能を広げていますが、過去の交渉で譲った例が、譲ってよい根拠として学ばれてしまう危険もあります。過去の例のうち、例外として譲ったものは、そう分かる形で印を付けておく必要があります。

課題2：金額・期間・数量を読み違える

二つ目の問題は、数字の読み違えです。契約の金額、支払いの期日、契約の期間、自動更新の条件、解約の予告期間、数量の下限などは、少しの違いが大きな損失につながります。相手方が「30日」を「90日」に変える修正や、税込みと税抜きを入れ替える修正を入れてきたとき、AIがそれを軽微な表現の修正として扱えば、数字の変化が承認者の目に触れないまま合意されることになります。

数字の誤読は、AIが文章を読むときの得意不得意とも関係します。文章として自然かどうかを判断する力は高くても、数字が契約全体の中でどう効くかを判断するのは苦手なことがあります。たとえば、契約期間の条項だけを見れば変更がないように見えても、自動更新の条項で更新の単位が変わっていれば、実際の拘束期間は変わります。人の担当者でも見落としやすい箇所ですが、AIに往復を任せると、見落としが人の目を通らずに相手に返る点が違います。

原因：数字は条項をまたいで効き、別紙や定義に散っている

数字を読み違える原因は、契約の作りそのものにあります。金額は本文ではなく別紙の料金表に書かれ、期間は定義の条項と更新の条項に分かれ、支払いの条件は個別の発注書で上書きされる、という形がよくあります。AIが本文だけを見て交渉していると、別紙や発注書との関係で、数字の意味が変わっていることに気づけないのです。

また、自社の基準に数字の線が書かれていないことも原因になります。「支払い期日は短いほうがよい」と書かれていても、何日までなら受け入れるのかが書かれていなければ、AIは相手の提案を受け入れるかどうかを判断できません。数字の線は、「何日まで」「何パーセントまで」「いくらまで」という形で、上限と下限を数字で持たせる必要があります。数字で書けない判断は、AIに返させずに人に回す対象にします。線を書くときは、本文・別紙・発注書のどれに数字があるかを契約の種類ごとに一覧にし、AIに読ませる範囲に別紙と発注書が入っているかも確かめておきます。

課題3：相手方にAIだと伝えるか決めていない

三つ目の問題は、交渉の相手に、やりとりの相手がAIであることを伝えるかどうかです。報道によれば Luminance は、AI同士の交渉を以前から支えてきたとしていますが、相手方が人である場合も多くあります。相手方の担当者が、人の法務担当者とやりとりしていると思っていたのに、実はAIが返事をしていたと後から知った場合、契約の内容に問題がなくても、取引先との信頼に傷がつくおそれがあります。

日本の取引慣行では、契約の交渉は担当者同士の関係の上に成り立っている面があります。とくに長く取引している相手や、立場の弱い取引先との交渉では、AIが機械的に押し返すことが、相手にとって一方的な態度と受け取られることもあります。伝えるかどうかに決まった答えはありませんが、伝えるかどうかを会社として決めずに、担当者ごとの判断に任せてしまうことが問題です。伝える場合の文面と、相手方から人の担当者に代わってほしいと言われたときの対応も、あわせて決めておきます。

伝える場合の文面には、AIが修正案を作っていること、最終的な合意は社内の担当者が確認していること、問い合わせ先となる人の担当者の連絡先の三つを入れておくと、相手方の不安を和らげられます。逆に、AIであることを伏せたまま、相手方からの質問に人の担当者を装った文面で答えさせるのは避けるべきです。取引先が国外の企業の場合は、相手国でAIとのやりとりであることの表示が求められる場面がないかも、法務で確かめておきます。

対策1：自動で返してよい条項と、法務の承認を挟む条項を表にする

最初の対策は、条項ごとに、AIに自動で返させてよいか、法務の承認を挟むかを表にすることです。自律交渉の機能が「どの段階でも人を介在させられる」としている以上、どこで人を介在させるかを決めるのは導入する会社の側です。表は、契約の種類ごとに作ります。

条項の種類	AIの扱い	承認する人	理由
定義の言い回し・表記の統一	自動で返してよい	なし（記録のみ）	権利義務が変わらない
秘密保持の期間・対象	基準の範囲内なら自動、範囲外は保留	法務	範囲外は保護が弱まる
責任の上限・損害賠償	自動で返さない	法務の責任者	会社の負う額が変わる
知的財産の帰属・使用許諾	自動で返さない	法務と事業部門	事業の資産に関わる
金額・支払い期日・契約期間・自動更新	自動で返さない	事業部門の責任者と法務	数字の変化は損失に直結する
準拠法・管轄	基準どおりなら自動、変更は保留	法務	紛争時の負担が変わる

表を作るときは、最初は自動で返してよい範囲を狭くとり、記録を見ながら広げていく順にします。逆に、最初から広く任せて問題が起きてから狭めると、その間に送った返事は取り消せません。

契約の種類によって、表の中身は変わります。秘密保持契約では対象と期間が中心になりますが、業務委託契約では成果物の検収や再委託、ソフトウェアの利用契約ではデータの取り扱いと障害時の責任が中心になります。同じ表を全ての契約に使い回すと、契約の種類ごとに重い条項が違うことが、AIの扱いに反映されないことになります。最初は一つの種類だけで表を作り、うまく回ってから次の種類に広げます。

対策2：金額と期間の線を数字で決める

二つ目の対策は、数字の線を基準に書き込むことです。支払い期日なら「60日まで受け入れ、それを超える修正は事業部門の責任者に回す」、責任の上限なら「直近12か月の支払い総額を下回る修正は受け入れない」というように、AIが判断できる形に書き換えます。数字の線を超える修正が来たときは、AIに押し返させるのではなく、交渉を止めて人に回すことを既定の動きにします。

数字の線は、取引の規模によって変えることもあります。小さな取引では細かい数字にこだわらず、大きな取引では厳しく見る、という使い分けです。ただし、取引の規模を判断する材料、つまり契約金額の見込みをAIが正しく読めることが前提になります。金額が別紙や発注書にある契約では、金額の見込みを人が先に入力し、AIはその値を前提に線を当てる形にしておくと、読み違えの影響を小さくできます。

• 数字の線は、法務だけでなく、財務と事業部門の責任者が合意したものにしてください。法務が単独で決めた線は、事業部門から見ると厳しすぎたり緩すぎたりします
• 線を変えたときは、変えた日付と理由を記録し、それ以前の交渉にどの線が使われたかを後から追えるようにします

対策3：交渉の記録を、理由と承認者まで一組で残す

三つ目の対策は、交渉の記録の残し方です。Luminance は2026年1月に交渉の履歴と判断の理由を契約全体で蓄積する変更を行い、3月にはそれを各判断の理由として示すようにしたと報じられています。同社はこれを、結果だけが残って理由が失われる「組織の記憶喪失」への対策と位置づけています。この機能を生かすには、相手方の修正、AIの返し、その理由、承認した人の四つを一組で残すことを社内の決まりにします。

記録は、後で紛争になったときの証拠であると同時に、基準を見直す材料にもなります。どの条項で相手方が多く修正してくるか、AIがどの条項で人に回すことが多いかが分かれば、基準の書き方の弱いところが見えてきます。記録の保管先がどこになるのか、Luminance の中だけに残るのか、自社の契約台帳にも写せるのかは、導入前に確かめておきます。契約を終えたときに、交渉の記録を自社で読める形で持ち出せるかは、やめ方を考えるうえでも重要な確認点です。

記録をいつまで残すかも決めておきます。契約が終わった後も、紛争が起きうる期間は交渉の経緯が必要になります。社内の文書の保存規程に、AIが関わった交渉の記録を、契約書の本体と同じ期間だけ残すと書き足しておくと、記録の扱いが担当者ごとにばらつきません。保存の期間を決めたら、基盤の側でその期間だけ記録を保てるかも確かめます。

何が外に出るか：相手方とのやりとりと社内の基準

自律交渉では、二つの方向に情報が出ます。一つは、契約の本文と交渉のやりとりが Luminance の基盤に預けられることです。契約には取引の条件や相手の情報が含まれるため、保存の場所、学習への利用の有無、保存の期間を契約前に確かめます。公式サイトでは ISO 27001 と SOC2 の取得を示していますが、保存の地域や、顧客のデータを学習に使うかどうかは、自社の契約で個別に確かめる必要があります。

もう一つは、AIが相手方に返す修正の理由から、社内の基準が相手に推測されることです。AIが毎回「当社の基準では責任の上限は〇〇までです」と説明して返せば、相手方は何度かの交渉で自社の譲れる線を把握できます。人の交渉担当者なら、相手に見せる理由と見せない理由を使い分けますが、AIにそれを任せるには、相手方に示してよい理由と、社内にとどめる理由を分けて基準に書く必要があります。LexisNexis との提携で法令の情報を引けるようになった場合も、どの情報を相手方への説明に使ってよいかは同じように決めておきます。

見落としやすいのが、交渉のやりとりに含まれる相手方の担当者の情報です。氏名や連絡先、やりとりの文面は個人情報にあたり、国外の事業者の基盤に保存されるなら、個人情報保護法の外国にある第三者への提供や委託の整理が必要になる場合があります。保存先の国と、委託として扱えるかを、情報システムと法務で確かめてから使い始めます。

営業・購買部門が使うときの持ち分

2026年3月の拡張で、法務以外の社員も自律交渉を使えるように指定できるようになりました。秘密保持契約のような定型の契約を、営業や購買が自分で進められれば、法務の手間は大きく減ります。ただし、使える人を広げるほど、誰がどこまで決めてよいかの持ち分をはっきりさせる必要があります。営業や購買は交渉を始めて進める役、法務は基準を書いて例外を承認する役と分けるのが基本です。

営業が使う場面では、受注を急ぐあまり、AIが人に回した保留の条項を営業が自分の判断で受け入れてしまうことが心配されます。保留の条項は、営業の画面では受け入れられないように権限を設定し、必ず法務を通す形にします。購買が使う場面では、取引先が中小の事業者であることも多く、支払い期日などの条件が下請けの取引の法令に関わることがあります。購買の基準には、法令で決まっている線を、AIが譲る譲らないの対象にしないことを明記しておきます。

持ち分があいまいなまま使い始めた会社では、次のようなつまずきが起きがちです。どれも、AIの性能ではなく、権限と役割の決め方が原因です。

• 営業が保留の条項を自分の判断で受け入れ、法務が知るのは署名の後になる
• 購買が取引先ごとに別の基準を使い、AIの返しが相手によってばらつく
• 使う人を指定しただけで、誰が基準を直すのかを決めていない
• 相手方から人に代わってほしいと言われても、引き継ぐ担当者が決まっていない

導入の手順：秘密保持契約から始め、範囲を広げる

自律交渉を入れるときは、いきなり全ての契約に使うのではなく、段階を踏んで範囲を広げます。最初の対象は、件数が多く、中身が似ていて、誤りが起きても影響が小さい秘密保持契約が向いています。

やめるときの段取りも、このときに決めておきます。自律交渉を止めたら、交渉中の契約をどう人の担当者に引き継ぐか、交渉の記録をどこに移すかを手順として書いておくと、急に止める判断が必要になったときに混乱しません。

費用については、本稿の調査時点で公式サイトに定価の一覧は見当たらず、個別の見積もりで決まる形です。使える社員を法務以外に広げれば、使う人の数や交渉の件数に応じて費用が増えることも考えられます。使う部門を広げる前に、法務の手間がどれだけ減ったかを、観察の期間の記録から数字で示せるようにしておくと、広げるかどうかの判断がしやすくなります。

AIに判断させない部分と、法令の整理

自律交渉を入れても、AIに判断させてはいけない部分があります。責任の上限や損害賠償、知的財産の帰属、金額と期間の変更、そして相手方との関係を考えて例外的に譲るかどうかの判断です。これらは、契約の文面だけでなく、取引の背景や相手との関係、会社の方針を踏まえて決めるもので、AIには根拠を示させたうえで、決めるのは人という線を崩さないことが大切です。AIが人に回す条件は、迷ったら人に回す側に倒しておきます。

法令の面では、国内でAIを使った契約の審査や交渉の支援が弁護士法72条の非弁行為にあたるかについて、法務省が2023年8月に考え方を示しています。自社の契約を自社で交渉する場面と、他社のために交渉を請け負う場面では整理が異なり、契約書レビューの記事で扱ったとおり、自社の契約を自社の判断で交渉する道具として使い、最終判断を社内の法務が持つ形が基本になります。英国発の製品であるため、国内の契約の慣行や法令にどこまで対応しているかは、試験の期間に自社の契約で確かめてください。

まとめ

Luminance の自律交渉は、相手方の修正に返す往復までAIが担う段階に進んだ道具です。2026年には法務以外の社員にも開かれ、判断の理由と履歴を示すようになり、LexisNexis との提携で法令の情報も契約作業の中で引けるようになりました。けれども、譲ってはいけない条項を譲る、数字を読み違える、相手にAIだと伝えるかが決まっていないといった問題は、道具ではなく基準と線の書き方から生まれます。自動で返す条項と法務の承認を挟む条項を表にし、数字の線を決め、記録を理由と承認者まで一組で残し、秘密保持契約から段階的に広げる。この順で入れれば、交渉の手間を減らしながら、会社として譲らない線を守ることができます。

※本記事にはAIが活用されています。編集者が確認・編集し、可能な限り正確で最新の情報を提供するよう努めておりますが、情報の完全性、正確性、最新性、有用性等について保証するものではありません。本記事の内容に基づいて行動を取る場合は、読者ご自身の責任で行っていただくようお願いいたします。