技術を説明する前に確かめるべき項目｜許可が要る場合を知る

ウェビナーの申込の一覧を見ていて、見慣れない社名が並んでいることに気づく。調べると海外の法人の日本法人だった。参加は歓迎したい。しかし、説明する内容によっては、事前に確かめるべき決まりがあります。技術を説明する行為が、法律上の技術の提供に当たることがあるためです。この記事では、どこで線が引かれるのかを整理します。

誰に説明するかで扱いが変わる

法人向けの事業では、技術の説明が営業の中心にあります。製品の仕組み、設計の考え方、他社との違い。こうした内容をウェビナーや展示会で説明することは日常の業務です。この行為が、法律上は技術の提供として扱われる場合があります。

扱われるかどうかは、内容と相手の両方で決まります。対象となる技術に該当し、かつ相手が一定の要件に当たる場合に、許可が必要になり得ます。説明の場が国内であっても、対象から外れるとは限りません。

多くの会社にとって、この論点は縁遠く見えます。実際、一般的な業務の道具や事務の仕組みを扱う会社であれば該当する場面はほとんどありません。問題になるのは、製造業や素材、計測や解析といった分野です。

該当する可能性がある会社では、販売や広報の担当がこの論点を知らないまま説明の場を設けていることがあります。判断の入口だけでも知っておけば、相談すべき場面が分かります。この記事の狙いはそこにあります。

なぜ知っておく必要があるのか。理由は、この判断が事後には取り返せないからです。説明してしまった内容は戻せません。資料を回収しても相手の記憶からは消えません。公開の場で一度話したことは、なかったことにできません。だからこそ、企画の段階で確かめる意味があります。公開してから相談してもできることは限られます。

技術の提供には許可が要る場合がある

外国為替及び外国貿易法の第25条第1項では、一定の技術を提供する取引について許可が必要とされています。物を運び出す場合だけでなく、技術そのものの提供も対象です。

対象となる技術は法令の別表で定められています。自社の技術が該当するかどうかは、この一覧に照らして判定します。判定の作業は該非の判定と呼ばれ、製造業では輸出の管理の部門が担っています。

該当しない場合でも、用途や相手によっては確認が求められる仕組みがあります。一覧に載っていないから何も要らない、とは言い切れません。この点は専門の部門か外部の専門家に確かめる必要があります。

マーケティングの担当がこの判定を行う必要はありません。必要なのは、説明の場を設計する段階で判定の要否を問い合わせることです。順序としては、企画が固まる前に相談します。

マーケティングの担当がこの論点に触れる場面は限られています。しかし、触れるときは決まって対外的な発信の場面です。ウェビナー、展示会、技術の紹介の記事、動画での説明。社外に出す活動の設計は、そのままマーケティングの守備範囲です。輸出の管理の部門がこうした場を把握していないことも多く、結果として誰も確かめないまま進むことがあります。橋渡しをする役割は発信を企画する側にあります。

2022年に運用が明確化された

2021年11月18日に役務の通達の改正が公表され、2022年5月1日から適用されました。この改正で、従来は対象とされていなかった範囲がはっきりと示されました。

示されたのは、国内の居住者間での機微な技術の提供も、許可の対象となり得るという点です。それまでは、国外に出す場合や非居住者に提供する場合が主に意識されていました。

この変更は、説明の場の設計に直接影響します。国内で開く展示会やウェビナーで、国内に住む相手に説明する場合でも、相手が一定の要件に当たれば扱いが変わり得るためです。

ただし、全ての居住者が対象になるわけではありません。対象となるのは特定の類型に該当する場合に限られます。この類型を知っておくことが、実務の出発点になります。

この明確化の背景には、技術の流出への懸念があると説明されています。物としては国外に出ていなくても、国内で提供された技術が結果として国外に渡ることがある。その経路を制度の上で捉えたのが今回の整理です。国境をまたぐかどうかではなく、誰に渡るかを見る考え方に変わりました。この視点の転換を理解しておくと、個別の場面での判断も見当を付けやすくなります。

特定の類型という3つの区分

居住者であっても非居住者への提供と同様に扱われるのは、次の3つのいずれかに該当する場合とされています。いずれも、外国の政府や法人との結び付きに着目した区分です。

一つ目は、外国の政府や外国の法人等との間で雇用の契約等を結び、その指揮命令に服する、またはそれらに対して善良な管理者の注意義務を負う者です。

二つ目は、外国の政府や外国の法人等から、年間の所得の25パーセント以上の経済的な利益を受けている者、または受けることを約している者です。奨学金などが例として挙げられています。

三つ目は、国内において外国の政府等の指示の下で行動する者です。この区分は、実質的な支配の関係に着目したものです。

区分	着目している関係	実務での確かめ方
雇用や契約の関係	外国の政府や法人の指揮命令に服する	所属と契約の形態を申告してもらう
経済的な利益	年間の所得の相当部分を受けている	本人からの申告に依拠せざるを得ない
指示の下での行動	実質的な支配を受けている	外形からの判断が難しく専門家に相談

この区分を参加者ごとに確かめるのは現実的ではありません。所属や契約の形態、収入の内訳といった情報は通常の申込では聞けない範囲です。だからこそ、相手を絞るのではなく内容を絞るという発想が要ります。誰が聞いても差し支えない内容だけを公開の場で話す。そう決めておけば、相手の区分を判定する必要そのものが生じにくくなります。

公知であれば許可は要らない

一方で、許可を要しない取引も定められています。貿易外の省令の第9条第2項には、公知の技術を提供する取引は許可を要しないと示されています。あわせて、技術を公知とするために提供する取引も同じ扱いとされています。

ここでいう公知とは、不特定多数の者が入手または聴講できる状態にあることを指します。特定の相手だけに渡している情報は、たとえ社外に出していてもこの例外には当たりません。

この線引きは、マーケティングの実務と相性が良い部分があります。そもそも公開して広く届けることが目的の資料であれば、公知の範囲に収まっている場合が多いためです。

逆に、個別の商談で渡す設計の資料や、申込をした人だけに配る詳細な仕様は公知には当たりません。同じ内容でも、渡し方によって扱いが変わります。

公知という言葉は、日常の感覚とずれがあります。「業界では誰でも知っている」という意味ではありません。実際に入手できる状態にあるかどうかが問われます。知られていることと、入手できることは別の話です。同業者の間で常識になっている技術でも、文書として公開されていなければこの例外には当てはまりません。逆に、誰も読んでいない公開の特許の情報でも公知として扱われます。

公開の範囲が線引きを決める

省令に挙げられている例を実務の言葉に置き換えると、判断の軸が見えてきます。軸は「誰でも手に入るか」の一点です。

新聞、書籍、雑誌、カタログ、通信のネットワーク上のファイル等により既に不特定多数の者に公開されている技術は例として挙げられています。自社の頁で誰でも読める形にしている資料はここに入ります。

学会誌、公開された特許の情報、公開のシンポジウムの議事録等、不特定多数の者が入手可能な技術も挙げられています。公開された特許の情報は、公知として扱われます。

この軸で見ると、登録を求める資料の扱いが微妙になります。登録すれば誰でも取れるのか、審査があるのか。そこで判断が分かれます。誰でも取れるなら公知に近く、選別しているなら遠い、という整理になります。

この整理は、資料の置き方の判断にも使えます。自社の頁に置く資料を誰でも取れる形にするか、登録を求める形にするか。集客の観点では登録を求めるほうが名簿を得られます。しかし、公知として扱われるかどうかは登録の有無で変わり得ます。技術の詳細を含む資料については、この観点も加えて判断します。概要は誰でも取れる形にし、詳細は登録を求める。この二段構えなら両方の要請を満たせます。

展示会と講演会の扱い

説明の場についても例が挙げられています。工場の見学の順路、講演会、展示会等において不特定多数の者が入手または聴講が可能な技術は、公知として扱われるとされています。

ここで効いてくるのが「不特定多数」という条件です。誰でも入れる展示会での説明はこの条件に当てはまりやすい。一方、招待した相手だけを集めた個別の説明会は、条件を満たしません。

同じ内容を話していても、場の性質で扱いが変わります。展示会のブースで通りがかりの人に説明した内容と、別室に案内して個別に説明した内容とでは整理が異なり得ます。

この違いは、説明の設計に落とし込めます。公開の場で話す内容と、個別に話す内容をあらかじめ分けておく。線を引くのは法務ではなく、資料を作る側の仕事になります。

展示会での実演も同じ観点で見ます。誰でも見られる場所で行う実演と、商談用の個室で行う実演とでは性質が異なります。見せる範囲を分けている場合、その分け方に意味が生まれます。個室での実演は、公開の場での説明とは別に扱う前提で設計します。ブースの設計を決める段階で、何をオープンな場所で見せ、何を個室に回すかを決めておくとよいでしょう。当日に判断するとその場の流れに引きずられます。

配布の資料と原稿の送付

送付についても例が示されています。学会の発表用の原稿や展示会等での配布の資料の送付、雑誌への投稿等は技術を公知とするための提供として扱われます。

これは、公開する前の段階でのやり取りを想定した規定です。発表するために原稿を送る、掲載してもらうために投稿する。こうした行為は公開に向かう過程として整理されています。

実務でよくあるのが、展示会で配る資料を印刷会社に送る場面です。配布を前提とした資料であれば、この整理の範囲に入ります。ただし、配布しない内部の資料を同じ便で送るときは分けて考えます。

なお、特定の者に提供することを目的として公知とする取引は例外から除かれています。形だけ公開して実質は特定の相手に渡す、という形は認められません。

記事の寄稿や取材への対応も同じ枠組みで考えられます。業界の媒体に技術の解説を寄稿する行為は、掲載されれば不特定多数が読める状態になります。ただし、掲載の前に編集の担当者と原稿をやり取りする段階があります。公開に向かう過程としての送付は、例外の対象に挙げられています。一方、掲載を前提としない資料を参考として渡す場合は整理が変わります。同じ相手とのやり取りでも、目的によって扱いが違うという点に注意が要ります。

資料を作り分けるという考え方

ここまでの整理を踏まえると、実務での対処は一つに収束します。公開する資料と、個別に渡す資料を最初から分けることです。

公開する資料には、誰が見ても差し支えない内容だけを入れます。製品の機能、導入の効果、他社との違いの概要。検討の入口に必要な情報はこの範囲で足ります。

個別に渡す資料には、詳細な仕様や設計の考え方を入れます。こちらは渡す相手を記録し、必要なら確認の手順を通す。商談が進んだ段階で渡すため、相手の情報も把握できています。

この作り分けは、法令への対応としてだけでなく商談の設計としても有効です。詳細を出す前に相手を知る機会が生まれるためです。守りの工夫が、そのまま攻めの設計になります。

作り分けを実際に進めるときは、既にある資料を2つの箱に仕分けるところから始めます。誰でも取れる場所に置いてよいものと、相手を確かめてから渡すもの。この仕分けは技術に詳しい人でないとできません。販売の担当だけで進めると、判断の根拠が曖昧なまま線が引かれます。開発や技術の部門と一度時間を取って仕分ける。半日あれば主要な資料は片付きます。以後は、新しい資料を作るたびにどちらの箱に入れるかを決めるだけです。

ウェビナーで気をつける場面

ウェビナーは、参加者を把握できる点で展示会と性質が違います。申込を求める時点で、不特定多数とは言いにくくなります。

誰でも申し込めて、審査もなく、後から録画も公開する。こうした形であれば公開に近い性質を持ちます。一方、申込を審査し、参加者を選別する形であれば性質は変わります。

実務的な対処は、内容の側で線を引くことです。公開の資料に載せている範囲だけを話す、と決めておく。それを超える質問が出たら、個別の場に切り替える。この運びを登壇者に共有しておきます。

質疑の時間は特に注意が要ります。その場の勢いで詳細に踏み込んでしまうことがあります。答えられる範囲を事前に決めておくのが安全です。

個別の質問への回答は場を分ける

公開の場で受けた質問にその場で詳しく答えると、公開の範囲を超えることがあります。質疑は、事前の設計が最も効きにくい場面です。

対処は単純です。答えられる範囲を超える質問が出たら、「個別にご説明します」と伝えて場を切り替える。この一言を用意しておくだけで、踏み込みすぎを防げます。断っているのではなく、より詳しく話すために場を移すという伝え方にします。

録画を公開する場合はさらに注意が要ります。その場では限られた人しか聞いていなくても、録画を公開すれば不特定多数が見られる状態になります。質疑の部分を録画から外す判断もあり得ます。

登壇する人が技術に詳しいほど、その場で答えたくなります。質問に答えることは本来望ましい姿勢だからです。だからこそ、事前に範囲を共有しておく意味があります。禁止ではなく、場を分けるという合意にしておきます。

社内で確かめる工程

説明の場を設計するときの手順を整理します。該当の可能性がある会社では、企画の段階で組み込みます。

この工程のうち最初の一つを済ませておけば、以後の企画では二つ目から始められます。初回だけ時間がかかり、二回目以降は30分で終わります。

よくある誤解

この論点では、実務でよく聞く誤解がいくつかあります。いずれも、判断を誤る方向に働くものです。

• 国内で開く場だから、輸出の決まりとは関係ないと考える
• 相手が日本の会社なら、外国との結び付きは確かめなくてよいと考える
• 個別に渡す資料でも、社外に出しているのだから公知だと考える
• 形だけ公開の頁を作り、実質は特定の相手にだけ渡す
• 質疑での口頭の説明は資料ではないから対象外だと考える

一つ目は、2022年の明確化ではっきり否定された考え方です。国内の居住者への提供も対象となり得ます。場所ではなく、相手と内容で判断します。

五つ目も重要です。技術の提供は文書に限られません。口頭での説明も提供に当たり得ます。資料を絞っても、話す内容が絞られていなければ意味がありません。

三つ目の誤解について補足します。個別に渡す資料は社外に出ているという意味では公開ですが、不特定多数が入手できる状態ではありません。渡した相手が限られている以上、公知の例外には当てはまりません。社外に出したかどうかではなく、誰でも取れるかどうかが基準です。この違いを取り違えると、詳細な資料まで公知だと考えてしまいます。判断の基準を一言で言えるようにしておくと、現場での取り違えが減ります。

申込のときに聞いておくこと

参加者の情報をどこまで聞くかは悩ましい問題です。聞きすぎれば申込が減り、聞かなければ判断できません。落としどころを決めておきます。

• 会社名と所属の部署は、通常の申込でも聞いている範囲
• 海外の法人との資本や契約の関係は、必要な場合に限って聞く
• 聞く場合は、なぜ聞くのかを申込の画面に明記する
• 答えたくない人には、個別の相談に切り替える案内を用意する

実務的には、公開の場では詳しく聞かず、個別の場に進む段階で確かめる形が運用しやすくなります。公開の内容だけを話す前提なら、詳しく聞く必要はありません。

この設計にしておけば、集客の妨げになりません。確かめる必要が生じるのは商談が進んだ相手だけです。その段階なら情報を求めても不自然ではありません。

取引先から確認を求められることもある

自社が確かめる側になるだけでなく、確かめられる側になることもあります。取引先から、輸出の管理の体制について質問が届く場面です。

大手の製造業や海外と取引のある企業では、取引を始める前に相手方の管理の体制を確かめる運用があります。確認の書面が届き、回答を求められます。回答できないと、取引そのものが進まないことがあります。

質問の内容は、管理の責任者がいるか、手順書があるか、教育を行っているか、といった体制に関するものが中心です。個別の技術の判定まで求められることは多くありません。

マーケティングの担当がこの回答を作ることはありませんが、自社に体制があるかどうかは知っておく価値があります。体制がある会社なら、企画の段階で相談する先も明確です。ない会社では、誰に聞けばよいかから決める必要があります。

誰が判断するかを決めておく

最後に、体制の話をします。この判断をマーケティングの担当が単独で行うべきではありません。相談の相手と手順を決めておくことが要点です。

• 自社の技術が対象となる区分に該当し得るかを、一度確かめたか
• 確かめた結果を文書として残しているか
• 説明の場を企画するときの相談先が決まっているか
• 公開する資料と個別に渡す資料を分けているか
• 登壇者に、答えられる範囲を伝えているか
• 質疑で踏み込まれたときの切り替え方を決めているか
• 配布の資料を外部に送るときの手順があるか
• 判断に迷った事例を記録して次に生かしているか

この一覧の一番目を済ませていない会社が最も多いというのが実感です。該当しないと分かれば、以後は気にしなくてよくなります。まず白黒を付けることに意味があります。

なお、該当の有無や個別の取引の判断は事案の実態によります。この記事は公表されている制度の整理であり、実際の判断は輸出の管理に詳しい専門家や所管の窓口に確かめてください。

まとめ

一定の技術を提供する取引には許可が必要になる場合があります。2022年5月からは、国内の居住者への提供も対象となり得ることが明確化されました。対象となるのは、外国の政府や法人との一定の結び付きを持つ特定の類型に該当する場合です。

一方で、不特定多数の者が入手または聴講できる状態にある公知の技術については許可を要しないとされています。実務での対処は、公開する資料と個別に渡す資料を最初から分けること。この作り分けは、法令への対応であると同時に商談の設計としても働きます。

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