電子契約に切り替える5工程｜印鑑なしで通す準備

「秘密保持の取り決めを結ぶだけで2週間かかる」「電子で結びたいが、証拠として弱いと言われて話が止まった」——法人向けの現場では珍しくない足止めです。電子で結ぶ形は、紙より弱い代替手段ではありません。法的な位置づけは2020年の政府見解で整理されています。この記事では、2つの方式の違いと、社内の手順を作り直す5工程を整理します。

契約の遅さは施策の遅さになる

マーケティングの仕事で契約が絡む場面は多いものです。外部のライターへの発注、制作会社への委託、共催のイベントの取り決め、そして道具の導入。どれも、契約が済まないと始められません。

紙で結ぶ場合の工程を数えると、遅さの理由が分かります。文面を確定し、印刷し、社内で押印の決裁を回し、郵送し、相手方の社内で同じことが起き、返送される。片道で1週間、往復で2週間が標準的な所要になります。

この遅れは、施策の開始を遅らせます。月初に始めるつもりだった配信が、契約が済まずに中旬になる。四半期の計画が、1か月分ずれる。契約の速さは、実行の速さに直結しています。

さらに、紙には別の負担があります。保管の場所、どこにあるか分からなくなる問題、そして印紙です。課税の対象になる文書では印紙を貼る必要がありますが、電子の場合の扱いは異なると解されています。

それでも切り替えが進まない理由は、証拠としての強さへの不安です。「裁判で通るのか」という問いに答えられないため、法務や経営が承認しません。この不安は、2020年の政府見解でかなり解消されています。

比べる点	紙で結ぶ	電子で結ぶ
締結までの日数	往復で2週間程度	早ければ当日
保管	場所が必要。所在が分からなくなる	検索できる
印紙	課税文書には必要	扱いが異なると解されている
相手方の負担	印刷と押印と郵送	画面の操作のみ
社内の承認	既存の押印の決裁が使える	新しい手順の整備が必要

2つの方式の違い

電子契約には大きく2つの方式があります。1つは当事者型で、署名する本人の名義の電子証明書を使います。もう1つは立会人型で、サービスを提供する事業者が利用者の指示に基づいて署名します。事業者署名型とも呼ばれます。

当事者型は、本人の名義の証明書を使うため証拠としての強さが高くなります。欠点は、証明書の発行に費用と手間がかかることです。そして、相手方にも証明書が必要になります。

この「相手方にも必要」という点が、実務では大きな壁になります。契約を結びたい相手が証明書を持っていなければ、取得を依頼することになります。取引先に手間を求める形になり、断られることも多いでしょう。

立会人型は、この壁がありません。相手方はメールの宛先があれば署名できます。画面の案内に従って内容を確かめ、同意の操作をするだけです。相手方の負担がほぼゼロという点が、普及した理由になっています。

使い分けの目安は、契約の重さです。金額が大きく、期間が長く、紛争になったときの影響が大きい契約は当事者型。秘密保持の取り決めや定型の業務委託は立会人型。この線を社内で決めておくと、迷いません。

2020年の政府見解で整理されたこと

立会人型が広まった転機は、2020年9月4日に公表された三省連名の質疑応答です。総務省、法務省、経済産業省が電子署名法3条についての考え方を示しました。

それ以前は、3条の推定効は署名する本人の名義の証明書を使う方式にのみ認められると解されていました。つまり当事者型だけです。立会人型は、事業者の名義で署名するため対象外だという理解が広まっていました。

この質疑応答は、立会人型であっても一定の要件を満たせば3条の推定効を受け得ることを示しました。要件として挙げられているのは、利用者の認証の過程に十分な固有性があること、事業者の内部の処理に十分な固有性があること、そして利用者の本人の確認です。

この見解によって、法的な位置づけの曖昧さが解消されました。その後、大企業や金融機関でも立会人型の採用が進みました。「証拠として弱い」という前提が変わったということです。

社内を通すときは、この事実を示すのが効きます。「三省が連名で公表した質疑応答で位置づけが整理されている」という説明は、個別のサービスの営業資料より説得力があります。官庁の頁から資料を取って添えてください。

推定効とは何か

ここで出てくる推定効という言葉を整理しておきます。電子署名法3条は、一定の要件を満たす電子署名が行われた電子文書は真正に成立したものと推定する、という趣旨の規定です。

これが効くのは、紛争になったときです。「この文書に自分は同意していない」と相手方が主張した場合、推定効があれば争う側が反証する責任を負います。推定効がなければ、こちらが成立を証明する責任を負います。

この差は、実務では大きな意味を持ちます。成立を証明するのは難しい作業です。誰が、いつ、どういう経緯で同意したかをこちらが示さなければなりません。推定効があれば、この負担が逆になります。

ただし、推定効がなければ契約が無効になるというわけではありません。契約は原則として当事者の合意で成立します。推定効は争いになったときの立証の負担の話です。この区別を押さえておくと、議論が整理されます。

実務での判断は、「争いになる確率」と「争いになったときの影響」の掛け算で考えます。秘密保持の取り決めなら、多くの場合は影響が限られます。長期の独占の取り決めなら、当事者型を検討する価値があります。

印紙の扱い

電子で結ぶ利点としてよく挙げられるのが印紙です。課税の対象になる文書を紙で作成する場合、印紙を貼る必要があります。業務委託の契約や継続的な取引の基本の契約は、この対象になることがあります。

電子の場合については、課税の対象となる文書の作成に当たらないと解されています。この解釈により、電子で結ぶことで印紙の負担が生じない形になります。契約の件数が多い会社では、この差が費用として現れます。

ただし、電子で結んだあとに紙に印刷して保管する場合は注意が必要です。扱いについては専門的な判断が必要な場面があるため、税務の担当や専門家に確かめてください。

印紙の削減を切り替えの理由に使う場合は、年間の金額を試算するのが効きます。契約の件数と、1件あたりの印紙の額を掛けます。月に10件の業務委託を結んでいる会社なら、年間で相当な額になります。

この試算は、社内の承認を得るときの材料になります。サービスの利用料と、印紙の削減と郵送費の削減を並べる。費用が下がるという説明は、通りやすい。速くなるという説明だけでは、優先度が上がりにくいものです。

社内の手順をどう作り直すか

電子契約の導入でいちばん時間がかかるのは、サービスの選定ではありません。社内の手順の作り直しです。既存の押印の決裁は、紙を前提に組まれています。

作り直すべき点は3つあります。1つ目は誰が署名の操作をするか。紙なら印鑑を管理する部署が押しますが、電子では画面の操作をする人が必要です。この権限を誰に与えるかを決めます。

2つ目は承認の記録をどう残すか。紙では回覧の印が記録になっていました。電子では、決裁の仕組みの中で承認を得てから署名の操作をする形にします。この2つの仕組みをつなぐ手順が必要です。

3つ目は締結後の保管。サービスの中に残るだけでは、解約したときに参照できなくなる可能性があります。自社の保管の場所にも写しを置く形にしてください。電子の帳簿の保存についての決まりも併せて確かめる必要があります。

この3つを決めるには、法務、経理、情報を管理する部署との調整が必要です。マーケティングの担当だけでは決められません。だからこそ、関係する部署を巻き込む段取りを最初に組んでください。

相手方への依頼の仕方

電子で結びたいと相手方に伝えるとき、断られることがあります。理由は多くの場合、相手方の社内で電子契約が認められていないことです。この場合、無理に押しても進みません。

依頼の仕方で通りやすくなる点はあります。1つは、相手方の負担がないことを先に伝えることです。立会人型なら、メールの宛先だけで署名できます。証明書の取得も、道具の導入も要りません。

2つ目は、法的な位置づけを添えることです。「三省の質疑応答で位置づけが整理されています」と伝え、官庁の資料の場所を示す。相手方の法務が確かめられる形にしておくと、検討が進みやすくなります。

3つ目は、紙でも対応できると伝えることです。電子を強く求めると、相手方の社内の事情と衝突します。「電子でも紙でも対応します」と伝えたうえで、電子のほうが早いと添える。選択肢として示す形が、関係を悪くしません。

なお、相手方が別のサービスを使っている場合もあります。この場合、どちらのサービスで結ぶかの調整が必要です。立会人型なら、相手方のサービスで署名することも多くの場合できます。こだわらないほうが早く進みます。

よくある質問

電子で結んだ契約は裁判で通りますか

契約は原則として当事者の合意で成立します。電子であることが成立を妨げるわけではありません。争いになったときの立証の負担については、電子署名法3条の推定効が関わります。2020年の三省の質疑応答で位置づけが整理されています。

どちらの方式を選ぶべきですか

契約の重さで分けてください。金額が大きく期間が長い契約は当事者型、秘密保持の取り決めや定型の業務委託は立会人型。この基準を社内で決めておけば、案件ごとに迷いません。

相手方が電子に応じない場合はどうしますか

紙で結ぶのが現実的です。相手方の社内で認められていない場合、こちらが押しても進みません。「電子でも紙でも対応する」と伝えておけば、関係を悪くせずに進められます。

印紙は本当に不要になりますか

電子の場合は課税の対象となる文書の作成に当たらないと解されています。ただし、紙に印刷して保管する場合の扱いなど専門的な判断が必要な場面があります。税務の担当や専門家に確かめてください。

導入までにどのくらいかかりますか

サービスの選定は数週間で済みますが、社内の手順の作り直しに時間がかかります。誰が署名の操作をするか、承認の記録をどう残すか、締結後をどこに保管するか。この3点の合意が律速になります。

マーケティングの現場で効く契約

電子契約の効果がいちばん出るのは、件数が多く、内容が定型の契約です。マーケティングの現場には、この条件を満たす契約が多くあります。

1つ目は秘密保持の取り決めです。支援会社との商談、共催の相手との協議、取材の依頼。どれも、話を始める前に結ぶ必要があります。ここが2週間かかると、検討そのものが遅れます。

2つ目は外部のライターや制作者への発注です。1件あたりの金額は小さくても、件数が多くなります。紙で回すと、契約の手続きが発注の金額に見合わない負担になります。

3つ目は出演や掲載の許諾です。導入事例の掲載、登壇者との取り決め、写真の使用の許諾。これらは相手方が個人であることも多く、印鑑を求めると手間が大きくなります。相手方が個人の場合、電子の利点がとくに大きいでしょう。

逆に、効果が限られるのは年に1回の大きな契約です。1件の手続きに2週間かかっても、年に1回なら影響は小さくなります。導入の効果を試算するときは、件数の多い契約から数えてください。

締結までの日数を測る

導入の効果を示すには、いまの日数を測っておく必要があります。測っていないと、「速くなった」を数字で言えません。導入を検討し始めた時点で、記録を取り始めてください。

測るのは3点です。文面が確定した日、こちらの署名または押印が済んだ日、相手方の署名または押印が済んだ日。この3つがあれば、どこで止まっているかが分かります。

多くの場合、止まっているのはこちらの社内です。押印の決裁が回るのに5日、郵送に2日、相手方で3日。この配分だと、電子にしても社内の5日は残ります。手順の作り直しが必要な理由がここにあります。

測ってみると、電子契約より先に決裁の手順を直すべきだと分かる場合もあります。承認の段階が5つあるなら、そこを3つに減らすほうが効きます。道具の導入で解ける問題と手順で解ける問題を、切り分けてください。

記録は、導入後の効果の説明にも使えます。「平均12日から3日になった」という数字は、誰にでも意味が分かります。投資の回収の説明としても、この形が最も通りやすいでしょう。

保管と後から探せる形

締結が速くなっても、後から探せなければ意味が半分になります。紙の契約でよく起きるのが、どこにあるか分からなくなる問題です。電子にすれば解けますが、整理の設計は必要です。

決めるべきは3つです。1つ目は名前の付け方で、相手方、種類、締結日を並べる形にします。2つ目は置き場所で、サービスの中と自社の保管の場所の両方に置きます。3つ目は期限の管理です。

期限の管理は、見落とされやすい点です。契約には期間があり、自動で更新されるものと更新の手続きが必要なものがあります。電子で結ぶと件数が増えるため、期限を追う仕組みが必要になります。

多くのサービスには、期限が近づいたら知らせる機能があります。この設定を締結のときに入れておく。手順に「締結後に期限の通知を設定する」の1行を加えるだけです。あとで一括で入れようとすると、必ず漏れます。

なお、サービスを乗り換える可能性も考えてください。締結した文書をまとめて取り出せるかを導入の段階で確かめます。取り出せない形だと、そのサービスに縛られます。

立会人型で証拠を補強する工夫

立会人型を選んだ場合でも、証拠としての強さを高める工夫があります。推定効の要件として挙げられているのが利用者の認証の過程の固有性です。つまり、その人しか署名できない状態をどう作るかが要点になります。

いちばん効くのは、2段階の認証を有効にすることです。メールの宛先に届いた案内を開くだけでなく、別の手段でも本人を確かめる形にします。多くのサービスにこの機能が用意されています。

次に効くのが、署名する相手を役職者に限ることです。誰でも署名できる状態だと、「その人に権限があったのか」が争点になります。契約の締結の権限を持つ人が署名する形にしておけば、この争点が消えます。

記録の面では、やり取りの経緯を残すことが効きます。文面を確定するまでのメールのやり取り、修正の履歴。これらは、当事者が内容を確かめて合意したことを示す材料になります。契約書と同じ場所に保管してください。

なお、この工夫は契約の重さに応じてかければ足ります。秘密保持の取り決めに2段階の認証まで求めると、相手方の負担が増えて電子にした利点が減ります。重い契約にだけ適用する形が実務的でしょう。

紙と電子が混在する期間の運用

切り替えは一度に終わりません。相手方の事情で紙が残るため、両方が並行する期間が生まれます。この期間の運用を決めておかないと、どちらの手順で進めるかで現場が迷います。

決めるべきは2つです。1つ目はどちらを既定にするか。電子を既定にして、相手方が応じない場合に紙へ切り替える形が移行を進めるうえで有利です。逆にすると、いつまでも紙が続きます。

2つ目は保管をどう一元化するかです。紙は書庫、電子はサービスの中となると、後から探すときに2か所を見ることになります。紙も読み取って同じ場所の一覧に登録する形にしてください。

一覧に載せる項目は、相手方、種類、締結日、期限、そして紙か電子かの区別です。この区別があると、原本がどこにあるかが分かります。

移行の進み具合も、この一覧から測れます。「今期の締結のうち電子が7割」という数字が出せます。報告の材料になりますし、紙が残っている相手方に改めて案内する判断もできます。

やってはいけない進め方

電子契約の導入で、後から手戻りになる進め方があります。共通しているのは、道具の話から始めていることです。

• サービスを決めてから、社内の手順を考え始める
• 誰が署名の操作をするかを決めずに運用を始める
• 締結後の保管を、サービスの中だけに任せる
• 相手方に電子を強く求め、関係を悪くする
• いまの締結までの日数を測らずに、効果を説明しようとする

1つ目は、最もよく起きます。サービスの機能を比べる作業は分かりやすく、進んでいる感じがします。しかし、社内の手順が決まっていなければどの機能が必要かも決まりません。順番を逆にしてください。

2つ目は、運用が始まってから問題になります。誰でも署名できる状態は、権限の管理として危険です。逆に、1人しか操作できない状態だとその人が不在のときに止まります。複数人に与え、記録が残る形にしてください。

• サービスの選定より、社内の手順の作り直しに時間がかかる
• 締結後は自社の保管の場所にも写しを置く
• 締結のときに期限の通知を設定する。あとから一括では漏れる

切り替えの5工程

最後に、実際の切り替えの工程を示します。3か月程度を見込んで進めるのが現実的でしょう。

着手前に確かめること

検討に入る前に、次の項目を確かめてください。とくに1つ目と2つ目で、そもそも何を解くべきかが決まります。

• いまの締結までの日数を、3つの日付で測ったか
• 止まっているのが社内か相手方かを切り分けたか
• 年間の契約の件数と、種類の内訳を把握したか
• 印紙の年間の額を試算したか
• 当事者型と立会人型の使い分けの基準を決めたか
• 誰が署名の操作をするかを決めたか
• 承認の記録と締結後の保管の方法を、関係する部署と合意したか
• 文書をまとめて取り出せるサービスかを確かめたか

2つ目で社内が原因と分かった場合は、電子契約の前に決裁の手順を直してください。道具を入れても、承認に5日かかる部分は残ります。解ける問題を取り違えると、投資が回収できません。

まとめ

電子契約には、本人の名義の証明書を使う当事者型と、事業者が利用者の指示に基づいて署名する立会人型があります。立会人型は相手方の負担がほぼなく、2020年9月の三省の質疑応答で一定の要件を満たせば推定効を受け得ることが示されました。「証拠として弱い」という前提は変わっています。

導入で時間がかかるのは、サービスの選定ではなく社内の手順の作り直しです。誰が署名の操作をするか、承認の記録をどう残すか、締結後をどこに保管するか。この3点を関係する部署と決めてください。そして、いまの日数を先に測っておくこと。社内で止まっているなら、決裁の手順を直すほうが先に効きます。

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