特許・技術のライセンス交渉の前に、過去の実施許諾契約と交渉記録から技術分野・地域・独占性の近い契約を探し、料率・一時金・条件の幅を根拠付きで示す

処理の起点を決める

トリガーは2つあります。 1つは契約管理の仕組みに新しい契約書が登録されたときで、条件の切り出しと担当者の確定を経て索引に入れます。もう1つは交渉の担当者が依頼の画面から送信したときで、検索と幅の計算と要約を動かします。

交渉記録は、案件が終わった時点で索引に入れます。 交渉中のメモは日々書き換わるため、合意して契約書が登録された時点で、その案件のフォルダをまとめて写します。 交渉が決裂した案件も、決裂の時点で入れます。合意しなかった条件の経緯も、次の交渉の材料になるからです。

過去の約600件は、最初に一度だけまとめて切り出します。 担当者の確定は、最近5年の契約と、よく参照される技術分野の契約から順に進めます。

入力データを集める

質を決めるのは、契約の確定値です。 料率の基準（売上高の何％か、1個あたりか、利益の何％か）と、料率に含まれるもの・含まれないもの（一時金を料率の前払いとして差し引くか、など）までを確定値に持たせます。ここが曖昧だと、幅の計算で比べられないものを比べることになります。

閲覧の区分は、必ず持たせます。 実施許諾契約には、契約の条件を第三者や社内の関係者以外に開示しない条項が付いていることがあります。検索の結果に、その契約の担当でない人が見てはならない契約が出ないようにします。

データの取得方法を決める

検索は、ハイブリッドクエリ1本で行います。 中に入れる5つの問い合わせは次のとおりです。

文書は、どれか1つの問い合わせに当たれば結果に入ります。 地域と独占性を filter で絞らず問い合わせに入れているのは、完全に同じ条件の契約が無い場合に、近い条件の契約を落とさないためです。重みは、意味の近さと技術分類を高く、地域と独占性を低く置きます。

filter には、閲覧の区分を入れます。 フィルターは5つの問い合わせすべてにかかるので、依頼した人が見てはならない契約は、どの問い合わせからも返りません。

交渉記録は、契約の番号で引きます。 検索で上位に来た契約の番号で、その案件の交渉記録の段落を取り出し、要約の材料にします。交渉記録を全文検索の対象にはしません。 メモの中の別の技術の話で、無関係な契約が上位に来るのを避けるためです。

AIへ渡す前に整形する

1. 契約書を条項ごとに分ける … 条の番号で区切り、条項ごとに埋め込みを作ります。1つの埋め込みに契約書全体を入れません
2. 技術の概要を作る … 契約の対象の特許の要約と対象製品から、200〜400字の概要を作り、担当者が確定します
3. 英文の契約には英語の概要も持たせる … 日本語と英語の両方で検索できるようにします
4. 金額の通貨と年をそろえる … 一時金と最低実施料は、元の通貨と金額をそのまま持ち、比べるときだけ、契約の年と通貨を表に添えます
5. 料率の基準を区分にする … net_sales_pct ／ per_unit ／ profit_pct ／ other のどれかに寄せます。寄せられないものは other にします
6. 依頼の技術の概要も同じ形にする … 依頼の画面で入れた説明を、契約の概要と同じ長さと書き方にそろえてから埋め込みます

1番目を省くと、意味の近さが効かなくなります。 契約書の大半は、定義・秘密保持・解除・準拠法といったどの契約にも同じように書かれている条項です。全体を1つにすると、技術の違いより書式の似かたで近さが決まります。

4番目で換算しないのは、換算の前提が増えるからです。 10年前の一時金を今の円に直すには、為替と物価の前提が要ります。その前提を選ぶのは交渉の担当者で、表には元の値と年を並べます。

AIに処理させる

AIの仕事は2か所です。 契約の登録時に条件を切り出すことと、交渉の依頼時に近い理由と経緯をまとめることです。

4行目が、この構成でいちばん守りたい線です。 依頼時にAIが契約書の本文から料率を読み直すと、確定値と違う数字が要約に出て、どちらが正しいかを人が確かめ直すことになります。 数字は確定値だけ、と決めておきます。

指示内容を固定する

依頼時の指示の例です。

あなたは知的財産部で、ライセンス交渉の担当者に渡す
「類似の契約の比較」の説明を書く立場です。
渡すのは、依頼の条件、検索で選ばれた契約ごとの確定値、
その契約の交渉記録の段落です。
そこに書かれたことだけを使ってください。

【書くこと】
1. 契約ごとに、依頼と同じ点と違う点（技術・地域・独占性・
   許諾の向き・相手の区分・料率の基準）
2. 契約ごとに、交渉の流れ（最初の提示、対案、合意）を日付の古い順に
3. 改良技術の譲渡・独占的ライセンスの義務、非係争の義務、
   技術の利用範囲の制限の条項がある契約は、その条項の有無と条の番号

【厳守事項】
- 料率・一時金・最低実施料の数字は、確定値に書かれたものだけを
  書いてください。交渉記録や本文から数字を拾い直さないでください。
- 幅や平均を計算しないでください。
- 「この料率で提示すべき」など、交渉の方針を書かないでください。
- 条項が適法か、問題があるかを書かないでください。有無だけを書いてください。
- 交渉の流れの各行には、根拠にした記録の番号と、記録の文を
  そのまま写した引用を付けてください。
- 記録に無いことは「経緯の記録なし」と書き、推測で補わないでください。

【依頼】{request}
【契約ごとの確定値】{contracts}
【交渉記録の段落】{negotiation_records}

「数字を拾い直さない」を書かないと、交渉記録の数字を混ぜます。 交渉記録には「当初4％で提示」「先方は2％を希望」のような、合意しなかった数字が並んでいます。合意した数字と提示した数字が同じ文の中で混ざると、読む側が取り違えます。提示の数字は経緯の引用の中だけに置きます。

出力形式を固定する

幅の表はプログラムが作り、AIの出力はその下に並べます。 Claude API の構造化出力で、次の形のJSONを受け取ります。

{
  "request_id": "",
  "contracts": [
    {
      "contract_id": "",
      "same": [ "" ],
      "different": [ "" ],
      "negotiation": [
        { "date": "", "event": "first_offer | counter | agreed | broke_off",
          "record_id": "", "quote": "" }
      ],
      "review_flags": [ { "clause_type": "", "article": "" } ]
    }
  ]
}

quote は、プログラムが記録の原文と照らします。 原文に同じ文字列が無い引用は、その行を出さずに「引用を確かめられなかった」と示します。 引用が言い換えられていると、記録を開いても該当の箇所が見つかりません。

幅の表は、比べられる組ごとに出します。

中央の値は、プログラムが確定値から直接計算します。 OpenSearch の集計にも百分位を出す機能がありますが、値は近似とされています。 1つの組に数件しか無いこの用途では、近似の値を使う理由がありません。契約が2件以下の組は、幅を出さずに契約ごとの値を並べます。 2件の「幅」は、相場ではなく2つの例にすぎないからです。

システムへ連携する

稟議の仕組みへは書き込みません。 交渉の担当者が結果を読み、自分で比較表を選んで稟議に添えます。どの契約と比べたかを選ぶのは担当者の判断で、その選び方自体が稟議で問われる内容だからです。

人が確認する

1. 登録時の確定値を確かめる … 知的財産部の担当者が、切り出された値と契約書の該当の条を並べて確かめます。料率の基準と、料率に含まれるものを最優先で見ます
2. 依頼時に、幅に入った契約を確かめる … 交渉の担当者が、組ごとの契約の一覧を見て、外すべき契約（特殊な事情で結んだもの）がないかを見ます
3. 経緯の引用を開いて読む … 交渉の方針に使う経緯は、必ず元の記録で前後を読みます
4. 印の付いた条項を法務部に回す … 改良技術や非係争の条項を、今回の契約に引き継ぐかを法務部と決めます

1番目は、この構成でいちばん時間をかける確認です。 契約1件あたり十数分かかりますが、一度確かめれば、その後のすべての依頼で同じ値が使われます。 逆にここで誤った値は、何度でも交渉の材料に出ます。

目標は、40件をならして1件24分です。 時間は、幅に入った契約の確かめと、経緯の引用を元の記録で読むことにかかります。

例外に対処する

4行目を軽く見ないでください。 過去の約600件の確定には数か月かかり、その間は確定値の無い契約が検索に出ます。 確定前の値を幅に入れると、まだ誰も確かめていない数字が相場として扱われます。

記録を残す

• 依頼の条件と、依頼した人
• 検索で返った契約と点数、組ごとに入れた契約と外した契約と理由
• AIが返したJSONと、引用の照合の結果
• そのとき使った確定値の版
• 法務部に回した条項と、その結論

確定値の版を残すのは、確定値を後から直すことがあるためです。 料率の基準の読み違いが見つかって直すと、過去の依頼で出した幅が変わります。 どの版の値で交渉の方針を決めたかを、後から確かめられるようにします。